Закон о акционерных обществах 2018

Содержание:

Внесены изменения в закон об акционерных обществах

Президент подписал Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах».

Федеральный закон принят Государственной Думой 10 июля 2018 года и одобрен Советом Федерации 13 июля 2018 года.

Справка Государственно-правового управления

Федеральный закон направлен на уточнение критериев, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям считается определённым уставом общества.

Кроме того, Федеральным законом закрепляются положения о комитете совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту, об организации внутреннего аудита и системы внутреннего контроля и управления рисками в публичных акционерных обществах.

Также устанавливается, что ревизионная комиссия создаётся в публичном акционерном обществе в тех случаях, когда её создание предусмотрено уставом этого общества. Если в обществе ревизионная комиссия не создаётся, то в нём должен быть организован внутренний аудит.

Федеральным законом также устанавливается возможность участия совета директоров (наблюдательного совета) в формировании органов управления акционерного общества, в том числе возможность передачи полномочий по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров без возникновения у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.

Поправки в Закон об акционерных обществах: ревизионные комиссии, внутренний аудит и совет директоров

В Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесены поправки, согласно которым публичные акционерные общества должны проводить внутренний аудит и управлять рисками. Также изменения затронули критерии сделок с заинтересованностью, привилегированных акционеров и общие собрания акционеров.

Президент РФ подписал поправки, касающиеся акционерных обществ (Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“»). Закон вступил в силу 19 июля 2018 г., за исключением некоторых положений.

Ревизионная комиссия

Теперь в Федеральном законе от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) нет упоминания о ревизоре. В акционерном обществе возможна только ревизионная комиссия. Но об этом должно быть сказано в уставе общества. Так, устав публичного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании. То есть ревизионная комиссия в публичном акционерном обществе обязательна, только если о ее наличии указано в уставе.

А в уставе непубличного общества должны быть сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии. Если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, то в уставе должны быть сведения об этом с указанием таких случаев.

В обществах, в которых на 19 июля 2018 г. уже избран ревизор, к нему применяются положения о ревизионной комиссии.

Внутренний аудит и управление рисками

С 1 июля 2020 г. для публичных обществ вводится обязанность проводить внутренний аудит. Раньше нормы о внутреннем аудите содержались только в Кодексе корпоративного управления и некоторых специальных законах. Совет директоров должен утверждать внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита. Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита, назначается на должность и освобождается от должности на основании решения совета директоров. Условия трудового договора с ним тоже утверждает совет директоров. Также внутренний аудит может проводить другое юридическое лицо.

Кроме того, в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. Внутренние документы в этой сфере будет утверждать совет директоров.

Уточнены критерии, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям считается определенным уставом акционерного общества. В уставе акционерного общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационную стоимость можно определить:

в твердой денежной сумме;

в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций;

путем установления порядка их определения;

путем установления минимального размера дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества.

Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Привилегированные акционеры

Акционеры — владельцы привилегированных акций получили право голоса на общем собрании по вопросам, решение по которым в соответствии с Законом № 208-ФЗ принимается единогласно всеми акционерами общества. Также они получили право голоса при решении вопроса о внесении в устав положений об объявленных привилегированных акциях, размещение которых может привести к снижению определенного уставом размера дивиденда или ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа.

Общее собрание акционеров

Поправками увеличен срок, за который необходимо уведомить акционеров о проведении общего собрания акционеров. Раньше этот срок составлял 20 дней, теперь — 21 день.

Изменился перечень информации (материалов), которые нужно предоставлять лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров. Во-первых, уточнили, что необходимо предоставить проекты только тех внутренних документов общества, которые подлежат утверждению общим собранием акционеров. Во-вторых, заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в ее состав потребуются, только если наличие ревизионной комиссии обязательно по уставу общества. В-третьих, с 1 июля 2020 г. в публичных акционерных обществах нужно будет представлять заключение внутреннего аудита.

Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров, не может превышать количественный состав соответствующего органа. Этот пункт вступит в силу только с 1 сентября 2018 г.

Совет директоров

В Закон № 208-ФЗ введены уже используемые на практике комитеты совета директоров. Так, предусмотрено, что совет директоров общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров.

Отдельно указано, что совет директоров публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Это положение начнет применяться только с 1 июля 2020 г.

Установлена возможность участия совета директоров в формировании органов управления акционерного общества, в том числе возможность передачи полномочий по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров без возникновения у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.

Если решение вопроса об утверждении годового отчета общества уставом общества отнесено к компетенции совета директоров общества, годовой отчет общества подлежит утверждению советом директоров общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Сделки с заинтересованностью

Уточнили критерии сделок, на которые правила об одобрении сделок с заинтересованностью не распространяются в связи с непревышением 0,1% от балансовой стоимости активов общества. Раньше учитывались сделки, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость не более 0,1% балансовой стоимости активов общества. Теперь указано, что речь идет о сумме сделок либо о цене или балансовой стоимости имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки.

Кроме того, общее собрание акционеров при принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью считается правомочным, независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.

Внесены изменения в закон об акционерных обществах

Новости по теме

Президент подписал закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах».

Во-первых, в законе уточнили критерии, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям, считается определенным уставом общества.

Во-вторых, дополнили положениями о ревизионной комиссии. Так, в публичном акционерном обществе ревизионная комиссия создается в тех случаях, когда это предусмотрено уставом общества. Если в обществе ревизионной комиссии нет, то должен быть организован внутренний аудит.

В-третьих, совет директоров может формировать органы управления АО. В том числе передавать полномочия по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров без права акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций.

Срочное сообщение для юриста! В офис пришла полиция

НА САМОМ ПИКЕ
Сейчас или никогда! Подписка на год 21 912 ₽

Масштабные изменения в законе об акционерных обществах

Закон вступил в силу 19 июля 2018 года, за исключением отдельных положений, вступающих в силу в иные сроки.

В чём суть нового закона?

Для чего внесены поправки?

В какой срок теперь нужно сообщить об общем собрании акционеров?

Что изменилось в порядке проведения общего собрания акционеров?

— предоставляются проекты только тех внутренних документов общества, которые подлежат утверждению собранием;

— заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в её состав предоставляются, только если наличие комиссии обязательно по уставу общества;

— участникам общего собрания публичного акционерного общества нужно будет представить заключение внутреннего аудита. Норма об обязательности такого аудита заработает с 1 июля 2020 года.

Кроме того, в перечень вопросов, которые обязательно должны быть рассмотрены на годовом собрании акционеров, включён вопрос о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков общества по результатам отчётного года.

Как обновлены правила деятельности ревизоров?

Отменяется обязательность ревизионной комиссии в акционерном обществе. В публичных АО ревизионная комиссия теперь обязательна только в том случае, если её наличие предусмотрено уставом. Уставом же непубличного АО можно предусмотреть отсутствие ревизионной комиссии либо её создание исключительно в случаях, предусмотренных уставом такого общества. Аналогичное положение было включено в ГК РФ еще в сентябре 2014 года. Указанные положения можно внести в устав непубличного АО по единогласному решению всех акционеров на общем собрании.

Коснулись ли поправки сделок с заинтересованностью?

Аналогичные параметры (сумма сделки, цена или балансовая стоимость имущества) установлены для сделок с заинтересованностью, которые должно одобрить общее собрание большинством голосов всех незаинтересованных акционеров — владельцев голосующих акций.

При этом введено новое правило, согласно которому общее собрание акционеров считается правомочным независимо от числа принимающих в нём участие незаинтересованных акционеров.

Какие изменения предусмотрены для владельцев привилегированных акций?

Кроме того, акционерам — владельцам привилегированных акций определённого типа предоставлено право голоса на общем собрании при внесении в устав АО положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определённого уставом размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по таким акциям.

Что изменилось для совета директоров (наблюдательного совета)?

Установлено положение о том, что годовой отчёт общества, уставом которого вопрос о его утверждении отнесён к компетенции совета директоров, подлежит утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. Ранее срок законом не оговаривался.

Совету директоров предоставлено право формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Уточняется компетенция совета директоров в части определения размера оплаты услуг аудитора и рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций.

Как будет контролироваться деятельность АО?

Для непубличных АО в вопросах, связанных с внутренним аудитом, закон оставляет свободу выбора.

Закон о акционерных обществах 2018

Еще не зарегистрированы?

Зарегистрируйтесь! Регистрация позволит получить доступ к специальным предложениям BGshop.ru и упростить оформление следующих заказов.

Федеральный закон «Об акционерных обществах»

Настоящее издание содержит текст Федерального закона 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с изменениями и дополнениями на 2018 год.

Обзоры законодательства

  • О компании
  • Пресс-центр
  • Карьера
  • Контакты
  • Кабинет клиента
  • ENG
  • РУС
  • FIN
    • Главная
    • Пресс-центр
    • Обзоры законодательства
    • Вступают в силу поправки в Федеральный закон «Об акционерных обществах» в части совершенствования корпоративного управления

    Информация и связи

    Вступают в силу поправки в Федеральный закон «Об акционерных обществах» в части совершенствования корпоративного управления

    • Услуги: Строительство, Пищевая промышленность, Коммерческая недвижимость , Здравоохранение и фармацевтика, Корпоративное право / Слияния и поглощения
    • Дата: 30.07.2018

    19 июля 2018 года вступил в силу Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» («Закон»), принятый в целях реализации пунктов 2, 9 и 16 дорожной карты «Совершенствование корпоративного управления» 1 .

    Законом предусмотрены существенные изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» («Закон об АО»), которые вступают в силу в несколько этапов.

    1. С 19 июля 2018 года вступили в силу следующие изменения в Закон об АО:

    • Уточнен порядок определения размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых владельцам привилегированных акций. Теперь в уставе можно установить минимальный размер дивиденда и (или) ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, в том числе в процентах от чистой прибыли общества.
    • Владельцы привилегированных акций получили право голоса по всем вопросам, решение по которым должно приниматься единогласно всеми акционерами общества (например, предоставление преимущественного права при размещении дополнительных акций, внесение вклада в имущество, ограничение количества акций, принадлежащих одному акционеру, и др.), а также в случае внесения в устав общества изменений, которые могут привести к ущемлению прав таких акционеров и (или) к фактическому уменьшению размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям соответствующего типа.
    • Ревизионная комиссия становится исключительно коллегиальным органом, акционерные общества больше не вправе будут назначать ревизора как единоличный орган контроля.
    • Изменен порядок создания ревизионной комиссии. В публичном акционерном обществе ревизионная комиссия необязательна и создается только в случае, если это прямо предусмотрено уставом. В непубличном обществе ревизионная комиссия обязательна, за исключением случаев, когда ее отсутствие прямо предусмотрено уставом. Соответствующие изменения к уставу непубличного общества о создании или об отсутствии ревизионной комиссии принимаются всеми акционерами единогласно.
    • Совет директоров официально наделен правом формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции.
    • К компетенции совета директоров отнесено определение принципов и подходов управления рисками в обществе, внутреннего контроля и внутреннего аудита.
    • Уточнены положения, касающиеся определения кворума собрания акционеров по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью: собрание считается правомочным независимо от числа незаинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

    2. С 1 сентября 2018 года вступают в силу:

    • Ограничение права совета директоров выдвигать кандидатов в органы управления общества. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров, не может превышать количественный состав соответствующего органа управления.
    • Обязанность публичного общества разработать и утвердить политику общества в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля.

    3. С 1 июля 2020 года вводится в действие заключительная часть поправок в Закон об АО:

    • Обязанность совета директоров публичного общества формировать комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества.
    • Назначение советом директоров публичного общества должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита.

    «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» № «209-ФЗ» от 19.07.2018

    Скорректированы права и компетенции совета директоров (наблюдательного совета) публичного акционерного общества. Также внесены изменения в правила деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества, и закреплено положения о комитете по аудиту, создаваемого советом директоров (наблюдательным советом), и об организации внутреннего аудита, системы внутреннего контроля и управления рисками в публичных акционерных обществах.

    Кроме того, уточнены критерии, исходя из которых, размер дивидендов по привилегированным акциям считается определённым уставом общества.

    Федеральный закон вступает в силу 19 июля 2018 года, за исключением положений, для которых установлены иные сроки вступления их в силу.

    339 19.07.2018

    «Парламентская газета» — официальное еженедельное издание Федерального Собрания РФ. Издается с 1997 года. Учредители газеты — Государственная Дума и Совет Федерации РФ. Издание является официальным публикатором федеральных законов, постановлений, актов и других документов Федерального Собрания. «Парламентская газета» имеет пункты печати и представительства в десяти субъектах федерации. Распространяется по подписке и в розницу, в органах исполнительной и представительной власти федерального и регионального уровня, в поездах дальнего следования и «Сапсан», в самолетах ГТК «Россия», «Аэрофлот», а также региональных авиакомпаний.

    Сайт «Парламентской газеты» — это оперативные новости и достоверная информация о принимаемых в стране законах и деятельности депутатов и сенаторов. При использовании материалов сайта «Парламентской газеты» активная ссылка на pnp.ru обязательна.

    В рубрике «Деловая экспертиза» могут публиковаться материалы на правах рекламы

    Ревизионные комиссии станут необязательными, а внутренний аудит – обязательным для публичных акционерных обществ

    Автор: Алексей Михайлович Сонин, директор Некоммерческого партнерства «Институт внутренних аудиторов»,
    член Комиссии РСПП по аудиторской деятельности,
    член Экспертного совета по корпоративному управлению при Банке России

    19 июля 2018 года принят Федеральный закон №209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах». Данным Федеральным законом в корпоративное законодательство вводится ряд важнейших для корпоративного управления в целом и контроля над финансово-хозяйственной деятельностью в частности новаций.

    Прежде всего, отменяется обязательность ревизионной комиссии в акционерном обществе. Несмотря на развитие систем контроля и совершенствование контрольной деятельности в российских акционерных обществах, положение об обязательном наличии ревизионной комиссии оставалось незыблемым на протяжении более чем 20 лет, начиная с первой версии Закона «Об акционерных обществах» 1995 года. Следует заметить, что дискуссии об эффективности механизма обеспечения прав акционеров посредством деятельности ревизионной комиссии и соответственно обоснованности требования о ее обязательности велись давно. Равно как и обсуждение вопроса, о том, какая структура органов контроля в акционерном обществе в наилучшей степени позволяет защитить интересы акционеров с точки зрения соотношения выгод-затрат на осуществление контроля. Но если раньше акционерные общества были всё же несколько ограничены в вопросе выбора, с принятием поправок в Закон «Об акционерных обществах» у акционерных обществ появилось больше возможностей для выбора наиболее эффективной структуры органов контроля. Касается это нововведение как публичных, так и непубличных акционерных обществ.

    Второе важнейшее изменение – введение в акционерное законодательство понятия внутреннего аудита. Внутренний аудит как инструмент защиты прав акционеров и повышения эффективности деятельности развивается в российских акционерных обществах с начала 2000 годов, о внутреннем аудите сказано в Кодексе корпоративного управления, в правилах листинга фондовых бирж, внутренний аудит регулируется специальным законодательством в отдельных сферах деятельности, но на уровне акционерного законодательства это понятие введено только сейчас. Более того, осуществление внутреннего аудита становится обязательным для публичных акционерных обществ (норма вступает в действие с 1 июля 2020 года). Также закон предусматривает, что совет директоров утверждает документы, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита и принимает решение о назначении или прекращении полномочий руководителя подразделения внутреннего аудита и утверждает условия трудового договора с ним, включая размер вознаграждения. Тем самым предполагается повысить степень независимости внутреннего аудита от менеджмента компаний. Для непубличных акционерных обществ в вопросах, связанных с внутренним аудитом, закон оставляет свободу выбора.

    Третье – вводится требование наличия в публичном акционерном обществе системы управления рисками и внутреннего контроля. При этом совет директоров общества утверждает документы, определяющие политику общества в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля. Данные изменения в акционерном законодательстве являются логическим продолжением осознания важности наличия в акционерном обществе систем внутреннего контроля и управления рисками с точки зрения эффективности достижения обществом поставленных целей и ответственности, лежащей на совете директоров в этом вопросе.

    И наконец, четвертое – закон вводит в акционерное законодательство понятие комитета совета директоров. В соответствии с ФЗ, комитеты формируются советом директоров для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к их компетенции, с целью последующего вынесения на совет директоров. При этом формирование комитетов советами директоров уже давно вошло в практику открытых акционерных обществ в России. Что касается формирования конкретных комитетов, вводится обязательное требование только в отношении комитета по аудиту, который создается для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем над финансово-хозяйственной деятельностью общества. В практике публичных акционерных обществ именно с комитетом по аудиту тесно взаимодействует подразделение внутреннего аудита.

    Следует отметить, что рекомендации построения системы управления рисками и внутреннего контроля, осуществления внутреннего аудита, формирования комитетов совета директоров в акционерном обществе содержатся в Кодексе корпоративного управления, одобренном Правительством Российской Федерации и Банком России в 2014 году.