Устав ооо сентябрь 2014

Содержание:

Образец устава ООО 2018 года

Устав ООО с одним учредителем в 2018 году

Данный образец устава ООО, который можно скачать (за небольшую плату), включает в себя следующие изменения:

  • изменения от 01 сентября 2014 года. С 1 сентября 2014 года вступили в силу изменения в гл. 4 ч. 1 ГК РФ, затронувшие в том числе и общества с ограниченной ответственностью (99-ФЗ), для данного устава — в части места нахождения и адреса ООО.
  • Изменения от 30.03.2015 года (67-ФЗ), в части нотариального удостоверения сделок по отчуждению долей в ООО.
  • Изменения от 01.01.17 года (343-ФЗ), в части регулирования крупных сделок.

На данный момент наш устав полностью актуален.

Наш образец устава был составлен для варианта ООО с одним единоличным исполнительным органом. Хотя с 1 сентября 2014 года для ООО появилась возможность включить в устав и ЕГРЮЛ нескольких лиц с функциями ЕИО. Устав с несколькими директорами также можете скачать на Регфоруме.

Этот устав подходит и для случая с одним учредителем в ООО, и с двумя, и с любым их количеством. Поскольку с 1 июля 2010 года участники в уставе не указываются (312-ФЗ), то, по сути, исчезло и само понятие устава для одного, двух, или большего количества учредителей.

Устав ООО с двумя учредителеми в 2018 году

Как уже было сказано наш образец устава для ООО может использоваться и с двумя учредителями. В нем предусмотрено несколько вариантов норм по подтверждению принятия решения участниками общего собрания. По умолчанию, это нотариальное удостоверение протокола собрания (ст. 67.3 ГК РФ). Однако для ООО Законом предусмотрены варианты, с помощью которых временных и денежных затрат на нотариальное удостоверение факта принятия решений на собраниях участников можно избежать. Итак, варианты формулировок:

  • Протокол подписывают все участники (не очень удобно, особенно если их больше десяти).
  • Протокол подписывают Председатель и Секретарь собрания (по-моему, самый оптимальный вариант).
  • Аудио- и видеозапись проведения собрания (на любителя).

Приобретая и скачивая данный пример устава ООО, обратите ваше внимание на то, что с 1 сентября 2014 года также можно не вносить в устав адрес вашей фирмы. Достаточно указать место нахождения. Место нахождения — это населенный пункт, или иное административно-территориальное образование. Например: город Москва. А сам адрес юридического лица будет необходимо внести в ЕГРЮЛ. И при смене адреса, можно будет, не меняя при этом устав, вносить изменения в ЕГРЮЛ посредством формы Р14001 (можете скачать образец). Но это только для случая смены адреса в пределах одного города, и при этом в вашем уставе адреса уже нет.

Типовой устав ООО, возможно, когда-нибудь появится. В силу закон о таких уставах уже вступил в силу, однако сами уставы пока в разработке Минэкономразвития. Но и после появления типовых уставов вполне можно будет использовать наш образец устава ООО.

Также рекомендую ознакомиться с подробной информацией о регистрации ООО и альтернативными образцами устава с одним и двумя учредителями.

В данный устав внесены изменения о регулировании крупных сделок — теперь по умолчанию дана отсылка к ст. 46 Федерального закона «Об ООО». При желании, можно эти параметры корректировать.

Контур.Бухгалтерия

Изменение года : Устав ООО с сентября 2014 г.

Новшества в гражданском законодательстве стали причиной внесения изменений в устав ООО. С сентября 2014 года все хозяйственные общества стали делиться на публичные и непубличные. Спешить менять устав для ООО, которые как раз относятся к последней категории, начиная прямо с сентября нет смысла.

Кому нужно вносить изменения в устав ООО с сентября.

В законе 99-ФЗ от 05.05.14 в ст.3 (7) прописан случай, когда есть необходимость вносить изменения в Устав ООО с сентября 2014г.: при первых же поправках в учредительные документы. Так что, если организация изменила состав учредителей, размер их долей или регистрационные данные придется обратиться к юристам. Сложность заключается в том, что на данный момент еще нет образца нового Устава. Власти предлагают обратиться за ней непосредственно в ФНС, т.к. именно эта структура должна его разработать. В то же время, фирмы могут воспользоваться самостоятельно разработанным учредительным документом. Главное не забыть убрать в названии «Общество с ограниченной ответственностью», а вместо него обозначить «Непубличное общество».

Какие изменения нужно внести в устав ООО

Благодаря поправкам в гражданское законодательство, есть пункты, которые нужно обязательно изменить, чтобы привести в соответствие с Гражданским Кодексом Устав ООО. С сентября 2014 года это касается полномочий участников общества (расширение их списка) и при наличии коллегиального исполнительного органа и Совета директоров обозначение их компетенции. В свете новых событий у общества может быть целых два генеральных директора. Вот как раз их функции и взаимодействие прописывают в Уставе. А для большинства фирм специалисты советуют повременить с новой редакцией Устава и дождаться поправок в Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Скорее всего, в этом нормативном документе будут содержаться новые сведения, которые нужно будет принять во внимание для составления новой формы главного учредительного документа. Кстати, Устав ООО с сентября 2014 года считается единственным учредительным документом. Ранее, вместе с ним собственники фирмы (по желанию) составляли еще и учредительный договор, также имеющий юридическую силу.

Особенно актуально для организаций, часто меняющих свое фактическое местоположение, возможность внести изменения в Устав ООО с сентября 2014 года в пункт об адресе юридического лица. Теперь можно указать название только населенного пункта (ст. 54 ГК РФ). Вновь созданные организации также вправе воспользоваться законодательным нововведением. Правда и есть капелька дёгтя: обязанность указывать свое фактическое местоположение в ЕГРЮЛ закреплена в ГК РФ – ст. 64.2 п.2. Корреспонденция от налоговых органов и прочих проверяющих будет считаться фактически полученной фирмой, даже если она не находится по этому адресу.

Рекомендации гражданского законодательства по внесению изменений в устав ООО

Помимо вышеизложенных нововведений, которые нужно учесть, когда будут вноситься изменения в Устав ООО, с сентября 2014 года Гражданский Кодекс в ст. 65.3 предлагает уделить внимание следующим моментам:

  1. Определить полномочия, функции и порядок взаимодействия коллегиального органа управления (Совет директоров) и коллегиального исполнительного органа (Дирекция) и необходимость создания последнего.
  2. Определить будет ли создаваться ревизионная комиссия.
  3. Прописать порядок созыва и проведения общего собрания собственников.

С одной стороны новые требования — новая морока, с другой — это повод взяться с головой за дело. Не секрет, что суды часто рассматривают споры и не всегда могут вынести справедливые решения. Ведь ошибки в составлении учредительных документов могут быть роковыми, пусть они и массовые, но тем, кто столкнулся со спорной ситуацией, рейдерством абсолютно всё равно сколько ещё таких ситуаций сложилось. Для грамотного решения вопросов перерегистрации ООО (смена кода деятельности, изменения в устав общества , новый адрес и т.д.) можно посоветовать обратить внимание на юридический сервис «Документовед». За 5 лет его работы он себя отлично зарекомендовал в России, собственно, этот сервис позволяет заниматься регистрацией и перерегистрацией бизнеса также легко как в Сингапуре или Европе. Несколько минут времени и любой пакет документов будет составлен. При желании, пакет документов можно отправить на персональную проверку юристам «Документоведа». Большая часть операций, конечно, автоматизирована, все реквизиты подтягиваются автоматически, собственно удобство на высшем уровне, однако когда речь идёт об Уставе ООО, особенно с несколькими участниками, возникает необходимость консультации и проверки — всё это можно получить «в одном окне». Через «Документовед» каждый год проходят десятки тысяч предприятий — так что его можно смело рекомендовать, многим понравится цена полного пакета документов — 950 руб. С работой юристов (по заполнению реквизитов в шаблонах!) отличия более чем очевидны.

Устав ооо сентябрь 2014

Как мы уже говорили, согласно Федерального закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», с июля 2010 года участники ООО не указываются в Уставе, однако, существуют некоторые различия между Уставом ООО с одним учредителем и Обществом, в котором есть несколько участников.

Касается это, например, положения проведении собраний Общества и выходе участников из ООО, способах / методах удостоверения решения собрания учредителей, и других вещах, которые могут быть только в ООО с несколькими участниками.

Типовой Устав ООО с одним учредителем в 2016 году

Не секрет, что написать качественный Устав общества с ограниченной ответственностью может лишь опытный юрист. Однако, на этапе регистрации ООО и так немало расходов. Что же делать в данной ситуации?

Наш совет: взять типовой образец Устава и «подогнать» его под свои нужды.

Чуть ниже мы представим вам образец Устава Общества с одним учредителем (о других вариантах мы поговорим чуть позже).

В сентябре 2015 года были внесены изменения в главу 4 Гражданского Кодекса Российской Федерации, которые затронули ООО.

Требования к уставу ООО в связи с изменениями с 01.09.2014

16 сентября 2014

С учетом поправок мы подготовили новый шаблон устава. С полным пакетом для открытия ООО можно ознакомиться здесь.

Наиболее важным новшеством является норма о нотариальном удостоверении принятия решения общим собранием ООО и состава его участников, присутствовавших на собрании, поскольку иное не предусмотрено уставом общества.

Помимо этого все юридические лица разделены на корпоративные (корпорации) и унитарные, а хозяйственные общества — на публичные и непубличные.

Согласно данному нововведению ООО относится к непубличным корпорациям, в связи с чем, должно соответствовать всем требованиям, предъявляемым к таким юридическим лицам.

Обязательные изменения в Уставе ООО

Изменение Устава ООО может потребоваться в случае, если в нем есть противоречия в компетенции органов управления. К обязательным изменением стоит также отнести дополнение полномочий участников новыми правами и обязанностями.

Необходимо исключить из Устава положение о возможности участников самостоятельно определять стоимость неденежного вклада.

Также нужно будет привести Устав в соответствие с новыми требованиями ГК о компетенции Совета директоров и коллегиального исполнительного органа, при их наличии.

Дополнительные уточнения в Уставе ООО

В целях упрощения процедуры принятия решений в обществах с несколькими участниками желательно отразить в уставе способ удостоверения решений общего собрания без участия нотариуса.

Требования к фирменному наименованию ООО остаются прежними, поэтому указание на то, что общество является непубличным и корпоративным юридическим лицом, осуществляется по желанию его участников.

В целях упрощения ситуации различия «юридического» и «фактического» адресов, а также смены адреса в связи с переездом в пределах одного населенного пункта, в Устав можно внести изменения в части места нахождения, сократив его до названия населенного пункта.
Последнее положение рекомендуется вносить в Устав всем ООО, а не только тем обществам, которые часто меняют юридический адрес, по следующим причинам:
1) невозможно заранее предвидеть, понадобится ли такое изменение;
2) внесение изменений в ЕГРЮЛ, в отличие от изменения Устава, не требует уплаты государственной пошлины.

Исключительно от волеизъявления участников зависит также заключение корпоративного договора, образование нескольких единоличных исполнительных органов (избрание нескольких директоров).

Основные изменения для ООО

1) Статья 65.2. ГК РФ в пункте 1 перечисляет права участников корпорации, среди которых особо можно выделить следующие права:

  • обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия;
  • требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков;
  • оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или закон об ООО.

Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок такого уведомления можно прописать в Уставе ООО.

Перечень прав дополняется ст. 67 ГК РФ, предусматривающей, в частности, право участника общества требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействиями) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Указанным выше правам корреспондируют обязанности (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ):

  • участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
  • не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
  • не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

2) Пунктом 3 ст. 66.3 ГК РФ устанавливаются положения, которые могут быть включены в Устав по единогласному решению участников ООО, в частности, к ним относятся положения:

а) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (Совет директоров или Наблюдательный совет) или коллегиального исполнительного органа (Дирекция или Правление) общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников ООО, за исключением вопросов:

  • внесения изменений в устав ООО, утверждения устава в новой редакции;
  • реорганизации или ликвидации ООО;
  • определения количественного состава коллегиального органа управления общества и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников ООО), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
  • увеличения уставного капитала ООО непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
  • утверждения внутреннего регламента или иных внутренних документов ООО.

б) о закреплении функций Правления за Советом директоров полностью или в части либо об отказе от создания Правления, если его функции осуществляются Совет Директоров;

в) о передаче единоличному исполнительному органу (Директор, Генеральный Директор) общества функций Правления общества;

г) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

д) об изменении порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем;

е) установить иные, чем указаны в законе, требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний Совета директоров или Правления общества;

ж) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО, а также о максимальной доле участия одного участника ООО в уставном капитале общества.

Ранее, закон не содержал требований о единогласном принятии указанных решений. Тем не менее, все перечисленные выше положения вносятся в Устав исключительно по желанию участников. В частности, ООО не обязано создавать коллегиальные органы (управления или исполнительные) или ревизионную комиссию (за исключением случаев, когда число участников ООО превышает 15).

3) Особое внимание следует уделить ст. 67.1 ГК РФ, в п. 3 которой устанавливается, что принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

4) Статьей 66.2 ГК РФ введена обязанность ООО проводить денежную оценку неденежного вклада независимым оценщиком. При этом участники не вправе определять денежную оценку такого вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. Отметим, что ранее, независимый оценщик привлекался только в том случае, если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляла более чем 20 тысяч рублей.

Также стоит отметить, что при оплате уставного капитала ООО должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (10 тысяч рублей).

5) Положениями ГК РФ (ст. 65.3), устанавливающими состав органов корпорации, закреплено, что Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа (Директора) нескольким лицами, действующими совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов (Директоров), действующих независимо друг от друга.

6) Обновленная редакция ст. 54 ГК РФ разделяет понятия «место нахождения» и «адрес» юридического лица. Место нахождения юридического лица (ООО) определяется местом его регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Полный адрес юридического лица (ООО) содержится только в ЕГРЮЛ.

Таким образом, если в Уставе компании указать только населенный пункт, то изменение улицы, дома и офиса внутри данного пункта не потребует внесения изменений в учредительные документы.

7) К дополнительным возможностям участников ООО можно отнести заключение корпоративного договора, в соответствии с которым они обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом, в том числе голосовать определенным образом, приобретать или отчуждать доли в уставном капитале по определенной цене и т.п. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава ООО. Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале ООО не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением Устава ООО (например, осуществление не указанного в Уставе вида деятельности), не потребует приведения документов ООО в соответствие с новыми положениями главы 4 Гражданского кодекса РФ.

Регистрация изменений, вносимых в Устав ООО, осуществляется по форме Р13001 с приложением новой редакции Устава, а регистрация изменений, вносимых только в ЕГРЮЛ – по форме Р14001. При этом участники ООО освобождаются от уплаты государственной пошлины за вносимые изменения.

С 1 сентября 2014 г. введены в действие поправки в ГК РФ в части регулирования деятельности юридических лиц. Какие изменения ООО должно внести в целях приведения устава ООО в соответствие с законодательством?

С 1 сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее – Закон № 99-ФЗ), которым внесен ряд изменений и дополнений в главу 4 «Юридические лица» части первой ГК РФ, в том числе в нормы этого кодекса, регулирующие правовое положение обществ с ограниченной ответственностью и отношения, связанные с участием в этих обществах и управлением ими (корпоративные отношения).

1. Пунктом 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ предусмотрено, что учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу этого федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. До приведения их в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции упомянутого федерального закона) учредительные документы таких юридических лиц действуют в части, не противоречащей ­указанным нормам.

Отметим, что в силу п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью (далее также – общество, ООО) и права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). При этом с 1 сентября 2014 г. правила Закона об ООО применяются в части, не противоречащей ГК РФ в ­редакции Закона № 99-ФЗ (п. 4 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

2. Учредительным документом ООО является его устав (абз. 1 п. 3 ст. 89 ГК РФ, здесь и далее – в редакции Закона № 99-ФЗ). Требования к содержанию устава ООО предусмотрены абз. 2 п. 3 ст. 89 ГК РФ, согласно которому устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала, составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным ­большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные Законом об ООО.

В свою очередь, п. 2 ст. 12 Закона об ООО предусматривает, что устав общества должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества (при этом сокращенное фирменное наименование указывается только при его наличии – п. 1 ст. 4 Закона об ООО);
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом ­общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим ­лицам;
  • иные сведения, предусмотренные Законом об ООО.

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Закону об ООО и иным федеральным законам.

Поскольку приведенные положения ст. 12 Закона об ООО не противоречат нынешней редакции ГК РФ, предусмотренные ими требования к уставу ООО остаются актуальными.

3. Положения ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ не требуют изменения наименования общества с ограниченной ответственностью, созданного до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ. Согласно п. 2 ст. 87 ГК РФ фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью», что совпадает с формулировкой той же нормы в редакции, действовавшей до 1 сентября 2014 г. Статьей 66.3 ГК РФ предусматривается дифференциация хозяйственных обществ на публичные и непубличные, при этом ООО признается непубличным обществом, однако данное обстоятельство не требует отражения в фирменном ­наименовании общества и в уставе общества.

4. В силу п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Адрес юридического лица указывается в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя (п. 3 ст. 54 ГК РФ, см. также постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).

Таким образом, положения ГК РФ в редакции, вступившей в силу с 1 сентября 2014 г., исключают необходимость указания конкретного адреса (с детализацией до наименования улицы, номера дома, помещения и т.д.) в сведениях о месте нахождения общества, содержащихся в его уставе, хотя и не запрещают указывать в уставе полный почтовый адрес, по которому располагается общество.

При этом следует заметить, что в силу п. 2 ст. 54 ГК РФ государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а согласно подп. «в» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом. По смыслу п. 2 и 3 ст. 54 ГК РФ, подп. «в» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ адрес юридического лица, указываемый в ЕГРЮЛ, и является адресом (местом нахождения) постоянно действующего исполнительного органа (иного органа или лица в соответствующих случаях), сведения о котором включаются в ЕГРЮЛ на основании Закона № 129-ФЗ. Иными словами, правила ст. 54 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ не требуют внесения изменений в ЕГРЮЛ в части, касающейся сведений об адресе юридического лица (поскольку такие сведения вносились в ЕГРЮЛ и при ­государственной регистрации обществ до 1 сентября 2014 г.).

5. В части компетенции общего собрания участников ООО устав общества подлежит приведению в соответствие с п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, устанавливающим перечень вопросов, которые относятся к компетенции высшего органа корпорации (в том числе хозяйственного общества – п. 1 ст. 65.1 ГК РФ), а также с п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, предусматривающим вопросы исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества (включая ООО – п. 4 ст. 66 ГК РФ), не поименованные в п. 2 ст. 65.3 ГК РФ. Так, п. 2 ст. 65.3 ГК РФ предусмотрено, что к исключительной компетенции высшего органа управления корпорации по общему правилу относится принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах. Исключение составляют случаи, когда уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации.

6. Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью определены ст. 65.2 ГК РФ (для участников корпораций, включая хозяйственные общества) и ст. 67 ГК РФ (для участников хозяйственных обществ, включая ООО). В связи с этим следует заметить, что объем прав и обязанностей участников ООО в новой редакции ГК РФ несколько увеличился по сравнению с соответствующими положениями Закона об ООО. Так, участники ООО, помимо прав, предусмотренных Законом об ООО, вправе:

  • оспаривать, действуя от имени общества (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ (то есть сделки, совершенные лицом или органом, выступающим от имени общества, с превышением полномочий или в ущерб интересам общества), и требовать применения последствий их недействительности, а также ­применения последствий недействительности ничтожных сделок ­общества;
  • требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или уставом общества; притом осуществление этого права, в отличие от правила ст. 10 Закона об ООО, не ставится в зависимость от размера доли в уставном капитале ООО, принадлежащей участнику (участникам), заявляющему такое требование.

Правила ст. 65.2 ГК РФ в редакции, вступившей в силу 1 сентября 2014 г., устанавливают, в частности, следующие обязанности участников корпораций (включающих, как мы уже упоминали, общества с ограниченной ответственностью), прямо не предусмотренные Законом об ООО:

  • участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с ­законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
  • не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
  • не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).

Кроме того, п. 2 ст. 67 ГК РФ обязывает участников хозяйственного общества вносить вклады в уставный капитал общества в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены уставом общества, и вклады в иное имущество хозяйственного общества (напомним, что по существу аналогичная обязанность предусмотрена п. 1 ст. 9 Закона об ООО, ­однако в несколько иной формулировке).

7. Что касается иных сведений, подлежащих внесению в устав общества в соответствии с п. 2 ст. 12 Закона об ООО, положения ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ не внесли в них изменений, требующих приведения устава в соответствие с этой редакцией ГК РФ. Однако перечень положений устава, которые могут не соответствовать изменениям, внесенным в ГК РФ Законом № 99-ФЗ, в конкретном случае определяется в зависимости от содержания устава, учитывая, что п. 3 ст. 89 ГК РФ и п. 2 ст. 12 Закона об ООО устанавливают лишь минимальный объем сведений, которые должны содержаться в уставе общества. В частности, новая редакция главы 4 ГК РФ предусматривает следующие положения, которые ­распространяются в том числе на общества с ограниченной ­ответственностью:

  • денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал ООО должна быть проведена независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ); это правило, в отличие от п. 2 ст. 15 Закона об ООО, не обусловливает необходимость привлечения оценщика величиной номинальной стоимости (или увеличения номинальной стоимости) доли в уставном капитале, оплачиваемой неденежным имуществом;
  • ограничивается перечень видов объектов гражданских прав, которые могут быть внесены в качестве вклада в имущество общества (ст. 66.1 ГК РФ), причем по смыслу п. 2 ст. 66.1, п. 2 ст. 67 ГК РФ под вкладом в имущество хозяйственного общества в контексте норм ст. 66.1 ГК РФ понимаются и вклады в уставный капитал;
  • предусматривается, что при реорганизации юридического лица в форме разделения или выделения составляется и утверждается передаточный акт (п. 3 и 4 ст. 58 ГК РФ), а не разделительный баланс, как это было предусмотрено ранее действовавшей редакцией ст. 58 ГК РФ.

8. Если устав содержит иные положения, помимо тех, которые должны быть включены в него в соответствии с законом, их, на наш взгляд, также следует проверить на предмет соответствия правилам ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ и при необходимости внести в устав общества ­соответствующие изменения.

9. С 1 сентября 2014 г. по общему правилу, предусмотренному подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, решения, принятые общим собранием участников ООО, и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, должны подтверждаться путем нотариального удостоверения. Иной способ такого подтверждения (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; другой способ, не противоречащий закону) может быть предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников, принятым ­участниками общества единогласно.

10. В заключение отметим, что Федеральным законом от 06.04.2015 № 82-ФЗ в п. 5 ст. 2 Закона об ООО были внесены изменения, согласно которым сведения о наличии печати у ООО должны содержаться в его уставе.

Изменения с 1 сентября 2014 года: принципиальные отличия новой редакции ГК РФ

1 сентября вступил в силу Федеральный закон “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”. Закон почти полностью перекроил положения гражданского законодательства, касающиеся регламентации порядка создания, деятельности и реорганизации юридических лиц.

Новая классификация организаций

Дальнейшая классификация проводится по степени задействованности учредителей и участников юрлиц в управлении их деятельностью. По данному критерию организации делятся на унитарные и корпоративные. Под унитарными понимаются лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства. Сюда относятся унитарные предприятия, фонды, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.

Корпоративными являются юрлица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган. К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, а также прочие НКО.

Само собой, участники корпораций получили и расширенный объем прав и обязанностей по сравнению с тем, что прописан в прежней редакции ГК РФ. Например, теперь участники ООО законодательно обязаны участвовать в принятии всех важных решений, касающихся деятельности юрлица. В противном случае участники, обладающие не менее 10% долей от размера уставного капитала общества, вправе будут исключить из общества лиц, препятствующих его деятельности.

Далее в целях защиты прав акционеров и инвесторов законодатель делит все организации на публичные и непубличные. Публичным по закону является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются путем открытой подписки или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Также правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Общество с ограниченной ответственностью или же акционерное общество, которое не отвечает вышеуказанным требованиям, признаются непубличными.

Новые и упраздненные виды юрлиц

Общинами коренных малочисленных народов являются добровольные объединения граждан, объединившихся по кровнородственному и территориально-соседскому признаку в целях защиты исконной среды обитания, сохранения и развития традиционных образа жизни, хозяйствования, промыслов и культуры. Члены общины имеют право на получение части ее имущества или компенсации стоимости такой части при выходе из общины или ее ликвидации в порядке, установленном законом. Отдельно законодательством устанавливаются для общин преференции в виде квот на охоту и рыболовство. Разумеется, воспользоваться правом на охоту члены общины смогут лишь в местах своего проживания.

К число новых организаций можно отнести и товарищество собственников недвижимости. Здесь нужно сделать оговорку, что существующие ТСЖ не прекращают своей деятельности, а лишь включаются в в качестве разновидности в перечень ТСН. Главное отличие между ними состоит в том, что ТСН может объединять собственников дачных домов, садоводческих, огороднических или дачных земельных участков и так далее. Товарищество собственников недвижимости не отвечает по обязательствам своих членов, а его члены не отвечают по его обязательствам.

Все объекты общего пользования в садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих товариществах принадлежат членам соответствующего товарищества собственников недвижимости на праве общей долевой собственности. К исключительной компетенции высшего органа ТСН относится также принятие решений об установлении размера обязательных платежей и взносов членов товарищества. По решению высшего органа товарищества собственников недвижимости полномочия постоянно действующих органов товарищества могут быть досрочно прекращены в случаях грубого нарушения ими своих обязанностей, обнаружившейся неспособности к надлежащему ведению дел или при наличии иных серьезных оснований.

Наряду с появлением в ГК РФ новых видов организаций, из него исключили ряд ранее действующих. В частности, можно говорить о прекращении деятельности таких юрлиц, как ОАО и ЗАО. На смену первым путем перерегистрации и внесения изменений в уставы придут публичные акционерные общества, а те, юрлица, которые не соответствуют их признакам (размещение акций по подписке или указание в уставе и наименовании на публичность) перейдут в разряд непубличных, на которые распространятся правила, регламентирующие деятельность акционерных обществ. Акционерные общества можно будет преобразовать в ООО, но нельзя будет перевести их в разряд некоммерческих организаций.

Перерегистрация

Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с новыми нормами также не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц действуют в части, не противоречащей указанным нормам. При этом акционерные общества, созданные до 1 сентября и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.

Для внесения изменений в устав заявителями подается форма Р13001 и текст новой редакции устава. Кстати, при регистрации изменений учредительных документов юридических лиц государственная пошлина взиматься не будет, и процедура станет осуществляться бесплатно.

Изменения в ГК с 1 сентября 2014 года

Последние два года ознаменовались масштабными изменениями в Гражданский Кодекс РФ. Процесс этот начался еще в 2012 году, когда Президентом РФ был внесен на рассмотрение Госдумы единый проект федерального закона № 47538-6. Множество изменений в Гражданский Кодекс и другие законодательные акты уже вступили в силу в 2013 году, а с 1 сентября 2014 года начинают действовать поправки, внесенные в Главу 4 ГК РФ «Юридические лица». Изменения эти объемные и значимые, и их уже окрестили «сентябрьскими».

С помощью нашего сервиса Вы можете подготовить документы для регистрации ООО, обновленные согласно изменениям от 1 сентября.

Сервис подготовки документов для регистрации ООО и ИП, а также сами документы
предоставляются абсолютно бесплатно в любом количестве и без каких-либо ограничений

Нас, конечно, интересуют, в первую очередь, нововведения в порядке создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью, хотя обзорно мы пройдемся и по общим изменениям, касающихся всех юридических лиц.

Общие положения о классификации юридических лиц

Новая классификация организационно-правовых форм юридических лиц в РФ выглядит так:

КОММЕРЧЕСКИЕ ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

Корпорации

Унитарные

Государственные и муниципальные унитарные предприятия

Крестьянские (фермерские) хозяйства

НЕКОММЕРЧЕСКИЕ ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

Корпорации

Унитарные

Фонды, в т.ч. общественные и благотворительные фонды

Общественные организации, в т.ч. политические партии и профсоюзы

Учреждения, к которым относят государственные, муниципальные и частные

Ассоциации и союзы

Автономные некоммерческие организации

Товарищество собственников недвижимости

Общины коренных малочисленных народов РФ

Разделение юридических лиц на коммерческие и некоммерческие действовало и в прежней редакции ГК РФ. Напомним, что основной целью коммерческих организаций является извлечение прибыли. Некоммерческие юридические лица не должны иметь прибыль в качестве основной цели своей деятельности и не должны распределять прибыль между участниками.

Второй критерий, по которому разделяются теперь юридические лица, является абсолютно новым для российского гражданского права: корпоративность и унитарность (ст. 65.1 ГК РФ). Корпоративным признается юридическое лицо, учредители или участники которого имеют в нем право участия (членства) и формируют его высший орган. Учредители унитарного юридического лица не становятся его участниками и не приобретают в нем права членства.

Где же теперь в этой структуре найти наши ООО-шки? А вот они – согласно параграфу 2 гл. 4 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью относится к коммерческим корпоративным организациям. А статья 66.3 ГК РФ дает еще один определяющий признак ООО, как непубличного юридического лица, т.е. не имеющего публично размещаемых ценных бумаг и акций. Таким образом, ООО теперь относят к коммерческим корпоративным непубличным организациям.

Решение об учреждении юридического лица

В Гражданский кодекс внесена новая статья 50.1, посвященная порядку принятия решения о создании юридического лица. Раньше такой порядок определялся специальными законами для отдельных юридических лиц. Основные тезисы статьи:

  • при создании юридического лица одним лицом решение принимается им единолично;
  • при наличии двух и более учредителей решение должно быть принято единогласно;
  • в решении об учреждении корпоративного юридического лица (в том числе ООО) указывают сведения о результатах голосования и о порядке совместной деятельности по созданию юрлица.

Типовой Устав ООО

При создании юридических лиц с сентября 2014 года могут быть использованы типовые уставы, утвержденные в порядке, предусмотренном Законом о госрегистрации юрлиц. При использовании типового Устава в его текст не будут вноситься сведения о наименовании, месте нахождения и порядке управления деятельностью юридического лица. Вся эта информация будет указываться сразу в ЕГРЮЛ (ст.52(2) ГК РФ).

Разрабатывать и утверждать типовые уставы должна ФНС, но реальная возможность регистрации ООО на базе типового устава появится не раньше середины 2015 года. Право разработать собственный (не типовой) Устав ООО по-прежнему сохраняется за учредителями, так что выбор за вами.

Дополнительно к Уставу учредители (участники) юридического лица могут утвердить внутренний регламент и другие внутренние документы, которые не должны противоречить учредительному документу.

Изменения касательно уставного капитала хозяйственного общества

Положения об уставном капитале хозяйственного общества, к которым относятся и ООО, отражены в новой статье 66.2:

  • уставный капитал в сумме, не ниже минимального размера (10 тыс. рублей для ООО), должен быть обязательно внесен деньгами, т.е. совсем без денег ООО теперь не открыть;
  • вклад в УК в имущественной форме может вноситься дополнительно к минимальному денежному капиталу. Оценка неденежного вклада должна производиться независимым оценщиком, и оценивать надо любое имущество (ранее эта обязанность вменялась при оценке имущества стоимостью более 20 тыс. рублей);
  • участники ООО не смогут оценить УК, вносимый в имущественной форме, выше, чем его оценит оценщик.

Пункт 4 ст. 66.2 ГК РФ утвердил порядок внесения уставного капитала в следующей редакции: «Если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества — в течение первого года деятельности общества».

Обращаем ваше внимание на оговорку «Если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах…». Закон об ООО не изменил прежний порядок внесения УК, поэтому, как и раньше, его можно внести в срок не позднее 4-х месяцев после регистрации (ст. 16 (1) Закона № 14-ФЗ).

Еще одно интересное изменение, связанное с уставным капиталом, приведено в ст. 66 (1) ГК РФ: «Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц».

То есть, участникам с разными долями в уставном капитале ООО могут быть даны, как минимум, равные правомочия. Получается, что ранее действовавшее положение о том, что объем правомочий участников общества пропорционален их долям в уставном капитале, можно кардинально изменить.

Новый порядок подтверждения решений общего собрания участников ООО

С сентября 2014 принятие решения общим собранием участников, а также состав участников, присутствовавших при этом, надо будет заверять нотариально (п.3 ст. 67.1 ГКРФ). Похода к нотариусу можно будет избежать, если в Уставе или единогласно принятом решении общего собрания будет предусмотрен другой порядок подтверждения, например, использование аудио и или видеозаписи, позволяющих достоверно установить факт принятия решения.

Новое в порядке деятельности органов ООО

Полномочия выступать от имени юридического лица теперь могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга (ст. 53 ГК РФ). Сведения о таких лицах включают в ЕГРЮЛ. Как это будет происходить на практике, не очень понятно, особенно, если эти лица будут действовать независимо друг от друга.

Вспомним, что ООО теперь относят к коммерческим корпоративным непубличным организациям, поэтому надо будет учесть те новые положения Гражданского Кодекса, которые регулируют особенности каждого пункта этой характеристики:

  1. К учредителям и участникам ООО относятся новые статьи ГК РФ (65.2 и 65.3) — о правах и обязанностях участников корпорации и порядке ее управления.
  2. Статья 66.3 ГК РФ оговаривает порядок формирования и полномочий органов управления непубличных обществ.
  3. И наконец, как к участникам хозяйственного общества, к участникам ООО применимы и положения статей 67 и 67.1 ГК РФ. Введено также понятие корпоративного договора (ст. 67.2 ГК РФ), который могут заключить между собой все или некоторые участники общества с ограниченной ответственностью.

Изменения в порядке ликвидации юридического лица

Много изменений внесено в порядок ликвидации юрлица, о чем мы подробно расскажем в отдельной статье. Пока стоит только упомянуть о некоторых новшествах:

  • добавлены основания принудительной ликвидации организации;
  • предусмотрены случаи продажи имущества ликвидируемой организации без торгов;
  • дополнены меры защиты прав кредиторов такого ликвидируемого лица;
  • добавлено новое основание исключения юрлица из ЕГРЮЛ.

Когда уже действующему ООО надо вносить изменения в Устав?

Прямо сейчас у обществ с ограниченной ответственностью нет острой необходимости приводить Устав в соответствие с изменениями в ГК РФ. Даже для ЗАО (закрытое акционерное общество), ОАО (открытое акционерное общество) и ОДО (общество с дополнительной ответственностью), т.е. тех организационно-правовых форм, которых больше не существует, срок внесения изменений в учредительные документы законодательно не ограничивается. Согласно ст. 3(7) закона № 99-ФЗ от 05.05.14 «Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц».

В целом, если положения ныне действующего Устава не противоречат новым правам и обязанностям участников ООО, как корпоративной коммерческой непубличной организации, изменения в него вносить необязательно. При этом дополнить Устав этими положениями всегда можно успеть. Возможно, стоит дождаться изменений в Закон об ООО (видимо, очень скорых, т.к. законопроект уже находится на рассмотрении), который приведет его в соответствие с указанными изменениями, чтобы не вносить изменения в Устав несколько раз.

Соблюдение всех перечисленных выше правил поможет Вам не допустить досадных ошибок при регистрации ООО, но зачастую региональные налоговые органы могут предъявлять специфические требования, не указанные в явном виде в закондательстве, поэтому специально для наших пользователей теперь доступна услуга бесплатной проверки документов для регистрации бизнеса специалистами 1С:

Если наша статья помогла вам разобраться в значимых для юрлиц изменениях ГК РФ, пожалуйста, поделитесь ею с друзьями — пусть она поможет и им. Нам будет очень приятно!