Умер один из учредителей ооо

Содержание:

Один из учредителей ООО умер 12 лет назад. Наследники (если они есть) до настоящего времени в общество не обратились. Каким образом можно перевести его долю на общество или любым другим способом вывести его из состава учредителей?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Доля в уставном капитале, принадлежавшая умершему участнику, не может быть приобретена обществом в связи с отсутствием наследников или непринятием или наследства. При таких обстоятельствах нет оснований и для вывода (исключения) умершего участника из общества.
При рассматриваемых обстоятельствах доля в уставном капитале является выморочным имуществом и в порядке наследования по закону переходит в собственность Российской Федерации, от имени которой полномочиями по принятию наследства обладает Росимущество. Однако, если уставом общества предусмотрена такая возможность, остальные участники могут отказать в согласии на переход доли по наследству и в этом случае доля будет приобретена обществом.
До принятия доли в уставном капитале по наследству в отношении такой доли нотариусом может быть заключен договор доверительного управления, в том числе с участниками общества.

Обоснование вывода:
В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее — общество, ООО) переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО. При этом уставом может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале (далее также — доля) к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
Отношения, возникающие в связи с наследованием, урегулированы разделом V «Наследственное право» части второй ГК РФ.
Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Пунктом 1 ст. 1151 ГК РФ предусмотрено, что в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным.
По смыслу ст.ст. 128, 1112, ст. 1173, п. 1 ст. 1176 ГК РФ под имуществом в контексте норм раздела V части второй ГК РФ понимается в том числе и доля в уставном капитале ООО как совокупность закрепленных за участником общества имущественных и неимущественных прав и обязанностей (постановление Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 3640/14).
Согласно п. 2 ст. 1151 ГК РФ отдельные виды выморочного имущества, перечисленные в этой норме, в порядке наследования по закону переходят в собственность городского или сельского поселения, муниципального района, городского округа или субъекта РФ — города федерального значения. Доля в уставном капитале ООО в этом перечне не упомянута.
В той же норме указано, что иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.
Таким образом, не востребованная наследниками доля в уставном капитале общества признается выморочным имуществом, которое переходит в собственность РФ.
Отметим, что в соответствии с п. 1 ст. 23 Закона об ООО общество вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале только в случаях, предусмотренных этим федеральным законом.
Закон об ООО не содержит положений, позволяющих обществу приобрести долю своего умершего участника в связи с тем, что она не принята наследниками. Нормы ГК РФ также не включают общество в круг наследников по закону.
Таким образом, в рассматриваемой ситуации оснований для перехода доли к обществу не имеется, во всяком случае, до истечения срока получения согласия участников общества на переход доли по наследству или получения хотя бы от одного от участников отказа в согласии на переход доли, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом ООО и оно не было получено обратившимся наследником (п. 10 ст. 21, п. 5, пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Отсутствуют правовые основания и для исключения умершего участника из общества, поскольку Закон об ООО допускает такую возможность только при наличии оснований, предусмотренных ст. 10 этого Закона.
В соответствии с пп. 5.35 п. 5 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом (утверждено постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 N 432) Росимущество принимает в установленном порядке выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством РФ переходит в порядке наследования в собственность РФ.
Соответственно, в рассматриваемой ситуации доля должна быть принята в порядке наследования по закону Росимуществом от имени Российской Федерации (смотрите также п.п. 22, 23 раздела IX Методических рекомендаций по оформлению наследственных прав, утвержденных решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 27-28.02.2007,протокол N 02/07). При этом, если уставом общества предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли по наследству, они вправе отказать в таком переходе, в этом случае доля будет приобретена обществом и впоследствии может быть распределена между участниками или продана участникам либо третьим лицам (п.п. 2, 4 ст. 24 Закона об ООО).
Отметим, что в соответствии с абзацем вторым п. 8 ст. 21 Закона об ООО до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.
Статьей 1173 ГК РФ предусмотрено, что в случае, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления, в частности, доля в уставном капитале хозяйственного общества, нотариус в соответствии со ст. 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
Обратим внимание на разъяснения о порядке учреждения доверительного управления долей в уставном капитале ООО, которые содержатся в разделе 4 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утверждены на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28-29.05.2010, далее — Методические рекомендации). В соответствии с п. 4.5 Методических рекомендаций заявление об учреждении доверительного управления наследством в виде доли в уставном капитале общества может быть подано нотариусу одним или несколькими наследниками, органом местного самоуправления, органом опеки или другими лицами, действующими в интересах сохранения наследственного имущества. Другими лицами могут быть, в частности, участники общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого требует управления.
Таким образом, в рассматриваемой ситуации участник или участники общества не лишены права обратиться к нотариусу по месту открытия наследства с целью заключения с ними договора доверительного управления долей в уставном капитале умершего участника.
В соответствии с п. 1 ст. 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Парасоцкая Елена

18 августа 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Что делать остальным участникам ООО,если умер один из 7-ми учредителей?

умер один из 7 учредителей ооо, наследники не включили в наследственную массу долю в ооо и не желают ее оформлять, что делать остальным участникам?

Ответы юристов (1)

Такая доля переходит к обществу, далее вы переоформляете долю в УК с распределением на остальных участников.

Статья 23 ч. 7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица — участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как закрыть ООО, если один из учредителей ООО умер, а наследники отказываются вступать в ООО?

Доброго времени суток! Прошу помощи в сложившейся непростой ситуации. 08 августа 2011 года моим братом и дядей было создано ООО с целью оптовой и розничной продажи финского оборудования. Распределение долей 40% (брат) и 60% (дядя). Брат назначен директором ООО.

19 августа 2012 года дядя трагически погиб. Наследство в равных долях перешло жене и двум дочерям, одна из которых на момент оформления наследства была несовершеннолетней. Мать дяди от наследства отказалась в пользу жены. Доля в ООО в наследственную массу не заявлялась, жена и дочери вступать в ООО не желают.

Брат решил закрыть ООО , т.к. финансировался бизнес дядей. На данный момент ООО убыточное, за год работы все доходы от продажи уходили на оплату аренды складских и торговых площадей, зарплату сотрудникам. Все это время сдавали нулевой баланс. После смерти дяди магазин закрыли, товар весь передан поставщику и им реализован, деньги вернули жене по её требованию (поставщик был другом дяди). Расписку о получении денег жена дяди дать отказалась.

Со слов жены, факт несовершеннолетия одной из дочерей усложнял ситуацию с закрытием ООО. 13 декабря 2014 года младшей дочери исполнилось 18 лет.

В Уставе ООО по наследству указан только один пункт: 6.10 . Доли у уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц , являющихся участниками Общества.

Разъясните, пожалуйста, последовательность наших дальнейших действий по закрытию ООО. Насколько я поняла (читала похожие вопросы на сайте), необходимо чтобы брат остался одним учредителем… а им выплатил долю.. так как фирма убыточная, то это будет часть уставного капитала 6 т.р, верно? Какие документы нужны от жены и дочерей для закрытия ООО? (если есть какие-то типовые формы отказов от вступления в ООО, то прошу дать ссылку на документы). Какие документы может потребовать нотариус, которая занимается наследством?

Мы находимся в г. Новосибирске, жена дяди и дочери в г. Москве. Жена дяди не желает заниматься вопросом отказа от доли, аргументирует занятостью, длительной очередью к нотариусу и непростым характером нотариуса. Мне хотелось бы максимально подготовить пакет документов и четко знать какие именно документы необходимо получить от жены и дочерей, чтобы им не пришлось обращаться к нотариусу несколько раз.

Буду очень благодарна за ответ!

Ответы юристов (8)

Уважаемая Наталья! Здравствуйте! Пусть наследники дяди направят соответствующие заявления о выходе из ООО. Если такого права в Уставе ООО не предусмотрено, значит стоит сперва внести соответствующие изменения.

Соответствующие заявления направляются на юридический адрес ООО заказным письмом с уведомлением о вручении либо ценным письмом.

Согласно п.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

В случае выхода участника общества из общества в
соответствии со статьей
26 настоящего Федерального закона его доля переходит к
обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о
выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале
общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за
последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из
общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество
такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале
общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную
стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в
натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения
соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной
стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения,
устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или
части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при
внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников
общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава
общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания
участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов
участников общества

Соответственно, потом вносятся изменения в ЕГРЮЛ путем подачи заявлений Р14001.

Есть вопрос к юристу?

Уважаемая Наталья! В дополнение: я так понял лучше вывести из состава участников наследников дяди, а потом единственный участник спокойно решает вопросы либо о ликвидации в порядке ст.ст.57,58 Закона №14-ФЗ

Статья 57. Ликвидация общества
1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. (в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ) 3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. 4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления. (в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ) 5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.
Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками
1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. 2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

либо в порядке признания себя несостоятельным (банкротом) через Арбитражный суд Вашего субъекта (Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)».

Наталья, дело вот какое.

Наследниками вашего дяди стали вдова и дочери. Если после дяди осталось иное (кроме доли в предприятии) наследство, и вдова с дочерьми его приняли, то тогда они ОБЯЗАНЫ принять и доли в уставном капитале ООО. Поскольку законодательно установлено, что отказ от части наследства невозможен (ст.1158 ГК РФ), то наследники вашего дяди должны обратиться к нотариусу за свидетельством о праве на наследство на доли в уставном капитале — на основании выписки из ЕГРЮЛ нотариус посчитает доли. Затем, у этого же нотариуса они могут написать заявления о выходе из Общества. С момента написания заявления и удостоверения нотариусом их подписей под ними доли переходят к Обществу. Затем, ваш брат, как единственный оставшийся участник ООО принимает единоличное решение о прекращении деятельности ООО, подает заявление о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.

Возможно, от вас потребуют оплатить штрафы за несвоевременное внесение изменений в устав ООО, но, думаю, что поскольку вы собрались ликвидироваться, то это не так уж и важно.

Итак, от вдовы дяди вам требуются нотариально удостоверенные копии свидетельств о праве на наследство на нее и дочерей (документ может быть один) и от каждой из них заявление о выходе из состава участников — так же нотариально удостоверенное. Вы им должны предоставить свежайшую выписку из ЕГРЮЛ — нотариусы любят, чтобы выписке было не более 10 дней.

Если же наследники отказываются, то вам дорога в суд — признавать доли перешедшими к Обществу и ликвидироваться.

Уточнение клиента

Юлия, доброго времени суток! Спасибо за ответ! Уточните, пожалуйста, следующий момент: нужно сначала внести изменения в Устав и ввести наследников в ООО на основании свидетельства о праве на наследство (т.е сейчас в выписке ЕГРЮЛ значатся учредителями дядя и брат, а будут брат, жена дяди и две дочери), а потом на основании их заявления о выходе из ООО повторно вносить изменения и и вывести наследников из ООО (тогда в учредителях будет только брат), верно? или на основании св-ва о праве на наследство и заявлении о выходе сразу можно вносить изменения, после которых брат останется единственным учредителем? Во вложении скан Устава ООО.

20 Февраля 2015, 08:19

Доля ООО уже унаследована, хотя и не заявлялось в наследственную массу.

В соответствии с п. 2 ст. 1152 ГК РФ, принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Сейчас в первую очередь установите кто указан в ЕГЮЛ учредителями, для этого достаточно знать ОГРН или ИНН ООО. Это можно сделать здесь http://egrul.nalog.ru/

Далее, если в качестве учредителей указаны наследники, то все просто. Они направляют заявление о выходе из ООО, Вы выплачивайте действительную стоимость доли. Образец заявления во вложении.

Если же учредителем так и указан погибший, то сложнее. Необходимо получить выписку из ЮГРЮЛи затем обратиться к нотариусу за дополнительным свидетельством о праве на наследство, в котором будет указана доля ООО. Затем опять же заявление о выходе из ООО от наследников.

Согласно п. 8 ст. 21 закона «об ооо»,

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан . являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Далее в статье говорится «если в уставе не предусмотрено иное», а «иное» в Вашему случае не предусмотрено.

Согласно п. 5 ст. 23 того же закона, если Уставом не предусмотрена процедура получения согласия на введение наследника в качестве участника, то по умолчанию наследник становится участником, для чего в ИФНС подается заявление по соответствующей форме, удостоверенное нотариусом.

Став участником, наследник может выйти из общества, подав, согласно ст. 26 того же закона, заявление о выходе, что влечет выплату действительной стоимости доли.

Однако согласно этой статье:

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Если уставом не предусмотрен выход, то долю можно будет только продать третьему лицу с соблюдением преимущественного права покупки участниками, или без исполнения такой обязанности — участнику общества.

Cогласно п. 6.1. ст. 23 закона «об ооо»,

в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная же стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 закона «об ооо»).

Порядок оценки чистых активов в акционерных обществах утвержден приказом от 29 января 2003 г. Минфина России № 10н и ФКЦБ № 03-6/пз. Этим же порядком могут воспользоваться и ООО (письма Минфина России от 7 декабря 2009 г. № 03-03-06/1/791, от 29 октября 2007 г. № 03-03-06/1/737).

В активы входит любое имущество общества, поэтому стоимость доли должна быть рассчитана не просто от размера номинальной ее стоимости (6 т. р.).

С момента подачи заявления сама доля переходит к обществу, а затем передается оставшемуся участнику, который начинает процедуру ликвидации общества.

Вместе с тем, если жена и ее дети не предпринимают мер к получению стоимости доли, то можно начать процедуру ликвидации не дожидаясь их обращения (все-таки время идет и растут расходы «на содержание» юрлица). В процессе ликвидации, ликвидатор (брат) должен уведомить всех кредиторов, включая тетю и ее детей.

Согласно ст. 63 ГК РФ:

1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Если кредитор (жена и дети) на обратятся к ликвидируемому обществу в течение указанного в п. 1 ст. 63 ГК РФ срока, то ликвидация завершается и в ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении деятельности юрлица.

Деньги оставшиеся после ликвидации, за вычетом своей доли, брат может так передать тете.

Что делать, если умер один из учредителей, а наследники не объявились?

Здравствуйте. ООО. Умер один из учредителей (49%). Со дня смерти прошло более 6 месяцев. Наследники так и не объявились. Что делать в таком случае?

P.s. В ООО было два учредителя. Тот у кого 51% является ген директором.

Ответы юристов (3)

Доля отходит к обществу с последующим ее распределением. В решении о присоединении доли обязательно должна содержаться приписка о том, что Общество обязуется выплатить наследникам действительную стоимость доли (а заодно и причитающиеся им дивиденды). Эта выплата произойдёт, если наследники внезапно объявятся.

Есть вопрос к юристу?

В таком случае такая доля является выморочным имуществом и переходит к государству. Я советовала бы Вам найти наследников и предложить им вступить в наследство (восстановить срок вступления можно через суд, а если принималось другое наследство умершего, то им останется лишь получить дополнительное свидетельство о праве на наследство). И тогда уже наступят последствия в зависимости от условий Вашего устава — либо Вы примете его как участника, либо выплатите его долю и она перейдет к Обществу, а затем распределите себе. В противном случае Вам придется делать это все с государством.

Доля отходит к обществу с последующим ее распределением.

Не соглашусь. Есть ст. 21 ФЗ Об ООО —

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. Также есть ст. 1151 ГК РФ —
1. В случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

Поэтому говорить о переходе доли к Обществу в данном случае не приходится, поскольку для этого пока нет законных оснований. Нужно общаться с нотариусом, возможно, наследники вступили в наследство, но не знали о наличии доли в ООО или еще какие-то нюансы.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как вывести учредителя из ООО, если он умер?

ООО,два учредителя 50/50 ,один учредитель умер ,взнос своей доли в уставной капитал он не внес,как вывести умершего из ООО, и может ли второй учредитель погасить его долю в уставной капитал что бы перерегистрировать документы уже с одним учредителем,имеют ли наследники умершего учредителя право на долю в ООО

Ответы юристов (1)

Если у вас ООО зарегистрировано недавно никаких коммерческих дел не осуществляете, никакие вклады в какое то имущество не делали вместе, у вас никакой финансовой деятельности если нет, бухгалтерской документации, отчетности нулевые, тогда если в учредительном договоре или в Уставе прописано что уставный капитал вносится в течении какого то срока, этот срок прошел! С момента регистрации то по истечении срока, со следующего дня доля переходит обществу и вы вносите часть ук и становитесь единственным учредителем, оформляете все протоколом в котором подписи будут только единственного участника, то есть ваша При этом информировать наследников второго учредителя ооо тоже не обязаны? Если не так тогда ждите срока принятия наследство. При смерти учредителя наследники в соответствии Пленум Верховного Суда РФ Постановлением от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании». По мнению Верховного Суда РФ, наличие или отсутствие согласия остальных участников общества не может повлиять на возникновение у наследника права на долю и получение у нотариуса свидетельства о праве на наследство, однако трансформация наследственных прав на долю в права участника общества происходит в соответствии с уставом конкретного ООО, что необходимо учитывать и наследникам, и самому обществу.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Что делать, если умер участник ООО?

Если в организации умирает участник Общества, то его имущество, включая долю в Уставном капитале ООО, переходит к наследникам. Доля умершего участника по факту будет принадлежать его наследникам с даты открытия и принятия ими наследства. В соответствии со ст.1113 ГК РФ днем открытия наследства считается — день смерти гражданина. Наследники должны обратиться к нотариусу в течение 6ти месяцев со дня смерти участника (получения свидетельства) и заявить о своем желании принять наследство. Общество в лице его генерального директора должно быть уведомлено о правах наследников вступить в состав участников Общества. Законом не предусмотрена форма уведомления, поэтому оно может быть составлено в простой письменной форме.

До вступления в наследство управление долей участника, который умер, должен осуществлять исполнитель законно утверждённого завещания. В случае отсутствия оставленного умершим завещания нотариус, соответственно действующей статьи 1026 Гражданского Кодекса заключает договор о доверительном управлении долей Общества в качестве учредителя доверительного управления. Спустя положенный срок нотариус выдает свидетельство о получении наследственного имущества умершего, где родственник будет указан в качестве наследника доли. С этого момента официально родственник или родственники становятся полноправными участниками. После чего можно запускать процесс их оформления в состав участников ООО и регистрировать их вход в сведения реестра юридических лиц (далее «ЕГРЮЛ).

В случае, когда участник ООО умирает и у него есть наследники, получившие свидетельство на наследование долей участника в Обществе, необходима смена учредителя путем ввода наследников и регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Процесс оформления ввода наследников в состав Общества и пакет документов, оформляемых для этого, может отличаться, в зависимости от того, сколько изначально было в ООО участников и есть ли кроме умершего другие участники Общества. Главное при этом, желают ли наследники быть участниками ООО, а не получить компенсацию за долю умершего участника и не входить в состав участников.

При условии, что участник, который умер, являлся единственным участником, оформление процедуры входа довольно простое. Наследники на долю должны обратиться к тому же или другому нотариусу для заверения ранее подготовленных документов на вход их в состав участников ООО. Для этого оформляется заявление по форме, где заверяются подписи наследников. Кроме уведомления Общества в лице его генерального директора о входе в состав учредителей ООО и заявления в налоговую инспекцию следует подать свидетельства о смерти и на наследство, заверенные нотариально.
После 7ми раб. дней налоговая инспекция выдаст документы, где в сведениях об участниках будут указаны наследники с определенными долями, которые изначально были обозначены в наследстве. Если до этого было оформлено доверительное управление долей на другое лицо, то нотариус снимает его и уведомляет инспекцию об этом.

В случае с ситуацией, когда участник был не один в компании и кроме него остались другие участники, следует внимательно ознакомиться с пунктами Устава ООО, где прописаны условия ввод на наследников на долю в Уставном капитале ООО умершего участника.

  1. Требуется согласие участников на ввод наследника

Когда умерший участник Общества являлся еще и генеральным директором ООО, следует для начала провести изменения и сменить директора в ООО на нового, основанием замены умершего директора будет являться решение оставшихся участников и/или доверительного управляющего (если такой имеется) о снятии полномочий с одного на другого в связи со смертью действующего директора. Смена директора при этом пройдет стандартным путем.
После того как, в Обществе появился руководитель, который может управлять Обществом и заключать сделки с партнерами, тем самым вести коммерческую деятельность от имени Общества, следует запускать процесс оформления наследства и ввода наследников в состав Общества или же выплаты им компенсации (в случае с невозможностью входа их в состав в ООО или не желания быть участниками ООО).
Как следует из вышеописанной статьи, на практике, существует несколько ситуаций при наследовании доли умершего участника. В зависимости от них сам процесс оформления внутренних документов и документов для налоговой инспекции разный. Смена участника ООО в случае смерти участника Общества и вступление на долю умершего наследников по наследству довольно трудоемкий процесс в части оформления наследственного дела. Поэтому прежде чем начать процедуру оформления, следует ознакомиться со всей информацией, касающейся наследственных дел и проконсультироваться с нотариусом по поводу открытия наследства.

Как уволиться директору при отсутствии учредителя?

Цитата (СПС «Консультант Плюс»): Вопрос: Единственный участник ООО умер. Может ли генеральный директор уволиться до вступления в наследство наследниками и как?

Ответ: Генеральный директор, с одной стороны, является руководителем организации, а с другой стороны, он является работником организации. Руководитель организации может расторгнуть трудовой договор по собственному желанию, предупредив об этом собственника имущества за месяц (ст. 280 Трудового кодекса РФ). В нашем случае собственником имущества является единственный участник общества, который умер. Права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица — управляющим, назначенным нотариусом. Если нет исполняющего обязанности по завещанию, директор подает заявление об увольнении нотариусу, у которого родственниками умершего было открыто наследство, в которое входит организация.

Обоснование: Отношения между организацией и ее руководителем регулируются не только трудовым, но и гражданским законодательством. Права, обязанности и ответственность руководителя значительно отличаются от статуса обычного работника. Руководитель от имени организации уполномочен совершать различные юридически значимые действия. При этом он является и работником организации, просто занимает определенную должность и выполняет значимую трудовую функцию, так как наделен властными полномочиями. При желании директора досрочно уволиться ему необходимо в соответствии со ст. 280 ТК РФ предупредить об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц. В нашем случае работодатель (единственный учредитель) умер. Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» до принятия наследниками умершего единственного участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ. В случае смерти единственного участника и учредителя компании родственники обращаются к нотариусу с заявлением об открытии наследства. До принятия наследства, в состав которого входит предприятие, может потребоваться введение доверительного управления его работой (ст. 1173 ГК РФ). Доверительное управление наследственным имуществом вводится на период, в течение которого наследники не имеют возможности самостоятельно управлять определенным имуществом, перешедшим к ним по наследству. Поскольку функция по учреждению доверительного управления предприятием возложена на нотариуса законом (ст. ст. 1014, 1026 ГК РФ), он обязан действовать при заключении договора как собственник организации.
Таким образом, для прекращения трудовых отношений директора организации, единственный учредитель которой умер, необходимо обратиться с заявлением об увольнении к нотариусу по месту открытия наследства. ТК РФ не предусматривает ограничения права работника (генерального директора) на расторжение трудового договора даже при столь печальных обстоятельствах, как смерть учредителя. Главное — предупредить об этом вторую сторону за месяц (ст. 280 ТК РФ). Второй стороной в данной ситуации является нотариус.

Е.Н.Гетьман
ЗАО «Сплайн-Центр»
Региональный информационный центр
Сети КонсультантПлюс
09.07.2011

как правельно оформить УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ если один из участниковСитуация следующая: 1. умер один из участников ООО (было 6), его доля ( 1/12) перешла к наследнику, наследник отказался от доли в пользу ОБЩЕСТВА,&.

1. 1/12 доля умершего участника уже оформлена на общество, сведения в налоговую поданы? 2. Обязательно посмотрите устав, возможно ли отчуждение участниками своих долей третьим лицам? 3. Делаете уведомление о продаже: 5 участников (.

если умер один из учредителей ооо, то кто может за него принимать решения, если необходимо одобрение крупной сделки,сменить генерального, название ооо, как поступить в данной ситуации Кто подскажет?

После смерти одного из учредителей, его доля переходит к наследникам. Самый лучший вариант предложить им продать долю оставшимся учредителям. Или пускай они принимают участие во всех решениях. Удачи.

как офрмить наследствоПол года назад у меня умер отец(мы жили отдельно). Сейчас начали приходить письма из какого-то ООО, приглашаяего на зборы акционеров, что означет.

Для того, чтобы все узнать точно, Вы должны обратиться к нотариусу, показать ему эти письма, там обязательно должен быть адрес этого ООО, ещё лучше если будет адрес держателя реестра акционеров, нотариус сделает запрос в эту организацию.

Имеют ли право наследники умерших участников общества стать участниками общества без согласия остальных участников, еслиуставом не определен порядок принятия наследников в состав участников общества?

Ну, смотрите сами, что говорит закон об ООО: Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам 7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам.

В ООО был один учредитель. был только Устав, добавился второй участник, обязательно ли делать учредительный договор ?

Да, конечно. Вносятся изменения в Устав и подписывается учредительный договор. Все это решается протоколом общего собрания участников (будет уже 2 участника) , которые принимают решение об утверждение и внесение изменений в устав.

Как правильно отменить доверенность представителя, действующего не в моих интересах?Судя по нашему законодательству доверенность отменяется только когда представитель узнал об этом (или я не права?) Телефонный звонок не может быть.

Как отменить доверенность Но может сложиться и такая ситуация, когда доверенность необходимо отозвать, т. е. прекратить ее действие (пп. 2 п. 1 ст. 188 ГК) . Сделать это имеет право только тот, кто ее выдал. При этом необходимо уведомить.

Вопрос юристамСкажите, ООО (2 учредителя) хочет приобрести долю в собственном уставном капитале. Участник который продает долю согласен. 2-й учредитель тоже.

Яна, ООО по своей инициативе приобрести долю участника не может. Оно ОБЯЗАНО это сделать этонекоторых случаях (когда участник хочет её продать, но не может, когда она не оплачена и т. д. см. ст. 23 ФЗ «Об ООО«. Если Ваша ситуация ни под.

Вопрос по правоприемству Доли в ООО!!ситуация следущая В ООО 3 учередителя, в июле 2006года 1 учредитель умер, правприемником стала его жена, которая заявила права на долю в ООО что.

жена является наследником, доля принадлежит ей после вступления в наследство. К сожеления ситуация не редкая. Скорее всего будут суды, которые Вы скорее всего выйграете. В соответствии с ФЗ об ООО, ст. 21, п. 7
«Доли в уставном.

как снять генерального директора в ОООнаслетсво и отказ не пишут. жду ответа, если один из участников умер (всего 5 ячастников) , а наследники не вступают в наследство и отказ писать не.

поздравить крысиным ядом уточнить вопрос нельзя? Вам генерального директора снять надо или что. общим собранием оставшихся участников Если генеральный директор не является одним из учредителей общества, то уволить на основании решения.

Задачи по правуЗнающие люди помогите разобраться в двух задачах, сам я в этих делах ниче не понимаю. Заранее благодарен тем кто ответит. Задача№1.

На первую, ст. 102 Конституции: в ведении Совета Федерации Федерального Собрания находиться вопрос о принятии решения о возможности использования Вооруженных Сил РФ за пределами территории РФ, такое же положение.

Что такое ООО отличие ОАО от ЗАО только в определнных условиях продажи акций?

Общество с ограниченной ответственностью — это товарищество или партнерство, в котором долевыми совладельцами выступают его учредители. Они же несут и финансовую ответственность за него соразмерно долям капитала, вложенным в ООО (ранее.

Как ликвидировать ООО?Сейчас документы не отдаются, но уверяют, что ООО зарегистрировано. 1. Как можно быстро и достоверно проверить регистрацию ООО 2. Можно ли получить.

Уточняй вопрос — кто учредитель? почему от вашего имени должны былми выдать доверенность?

Как оформить учредительные документы фирмы при гибели одного из учредителей?Фирма создана двумя учредителями. Прошло полгода после гибели одного из учредителей. Какие действия нужно предпринять, чтобы оформить документы.

На самом деле на смотреть Устав организации, там все предусмотрено. А вообще нотариус должен письменно запросить у остальных учредителей согласие на переход доли наследникам либо выяснить намерение выплатить «действительную» стоимость.

умер учредитель , он же директор ООО.Кто теперь может подписывать документы?Право подписи было только у него.

а были ли еще учредители. если были, то какая их доля? если более 50%, то они и назначат директора. а если умер едиственный учредитель и он же руководитель, то родственники или наследники обращаются к нотариусу, он же (нотариус) до.

Умер учредитель ооо.У него есть наследники его доли. как распорядится его долей и какие сведения подавать в налоговую?

Наследникам необходимо сходить к нотариусу и подать заявления о вступлении в наследство. Затем они ждут полгода. Права и обязанности учредителя в это время исполняет либо исполнитель завещания (если есть) , либо нотариус (если возьмется).

Подскажите. В ООО два учредителя с равными долямиОдин из них — директор — хочет продать имущество, составляющее менее 25 % балансовой стоимости. Но при этом он получает «откат». Как второй.

Не давать согласие и все. скинь мне устав, тогда скажу к сожалению, никак. Варианты возможны только если есть какие-то зацепки в Уставе общества Если у Вас не очень хорошие оношения с продавцом — можете обратиться в следственные органы -.

вступление в правоприемство доли ООО! возникли сложности помогите советом!В ООО 3 учередителя один умер, правоприемник жена вступила в наследство, написла заявление о вхождении в состав еучередителей ей отказали письменно.

Доли в уставном капитале общества входят в состав наследства и наследуются на общих основаниях согласно ст.1176 ГК РФ, как и иное имущество, принадлежавшее наследодателю на праве собственности на день смерти.
Право наследования.

подскажите пожалуйста процедуру заключения дополнительного соглашения к учредительному договору и если можно, образецтакого соглашения. заранее спасибо!

Если Вы имеете в виду Учредительный договор ООО, то доп. соглашения к нему быть не может, поскольку это не гражданско-правовой договор (несмотря на название) . Это один из учредительных документов ООО, изменения в него вносятся путем 1).