Протокол общего собрания о присоединении

Содержание:

Протокол общего собрания участников ООО (к которому осуществляется присоединение) о реорганизации общества в форме присоединения, утверждении договора о присоединении

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (п. 1 ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Примерная форма протокола общего собрания участников присоединяемого общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме присоединения (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Протокол
общего собрания участников присоединяемого общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме присоединения

Место нахождения Общества — [ вписать нужное ].

Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ].

Место проведения собрания — [ вписать нужное ].

Дата составления протокола — [ число, месяц, год ].

Присутствовали участники Общества в составе [ число ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ число ] %.

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем общего собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.

Голосовали: «За» [ вписать нужное ]; «Против» [ вписать нужное ]; «Воздержался» [ вписать нужное ].

По итогам голосования Председателем собрания избран [ Ф. И. О. ].

Ведение протокола поручено секретарю [ Ф. И. О. ].

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

1. О реорганизации Общества в форме присоединения.

2. Утверждение договора о присоединении.

3. Утверждение передаточного акта.

Примечание. Решение по вопросу о реорганизации общества с ограниченной ответственностью принимаются всеми участниками общества единогласно.

Вопрос N 1 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: реорганизация Общества в форме присоединения к [ наименование общества, к которому осуществляется присоединение ].

Голосовали: «За» [ вписать нужное ]; «Против» [ вписать нужное ]; «Воздержался» [ вписать нужное ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].

Решили: реорганизовать [ наименование общества ] в форме присоединения к [ наименование общества, к которому осуществляется присоединение ].

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: утверждение договора о присоединении.

Голосовали: «За» [ вписать нужное ]; «Против» [ вписать нужное ]; «Воздержался» [ вписать нужное ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по второму вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].

Решили: утвердить договор о присоединении.

Вопрос N 3 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: утверждение передаточного акта.

Голосовали: «За» [ вписать нужное ]; «Против» [ вписать нужное ]; «Воздержался» [ вписать нужное ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по третьему вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].

Решили: утвердить передаточный акт.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

К данному протоколу приобщить договор о присоединении, передаточный акт.

Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма протокола общего собрания участников присоединяемого общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме присоединения

Разработана: Компания «Гарант», январь, 2017 г.

Примерная форма протокола внеочередного общего собрания акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. ст. 17, 63 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. N 12-6/пз-н

Протокол внеочередного общего собрания акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения

[ полное фирменное наименование акционерного общества ]

Место нахождения Общества — [ адрес в соответствии с уставом общества ].

Место проведения собрания — [ точный адрес ].

Форма проведения собрания: совместное присутствие акционеров Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по ним.

Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ].

Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [ число, месяц, год ].

Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в собрании: [ час. мин ].

Время открытия собрания: [ час. мин ].

Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в собрании: [ час. мин ].

Почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в Общество заполненных бюллетеней: [ вписать нужное ].

Адрес электронной почты, по которому направлялись заполненные бюллетени: [ вписать нужное ]

Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором заполнялась электронная форма бюллетеней: [ вписать нужное ]

Общее количество голосов, которыми обладают акционеры, имеющие право на участие в общем собрании: [ значение ].

Количество голосов, которыми обладали акционеры (их представители), принимающие участие в собрании: [ значение ].

Время начала подсчета голосов: [ час. мин ].

Время закрытия собрания — [ час. мин ].

Дата составления протокола: [ число, месяц, год ].

Председатель общего собрания — [ Ф. И. О. ]

Секретарь общего собрания — [ Ф. И. О. ]

Примечание. В случае если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02.02.2012 г. N 12-6/пз-н, должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

См. форму протокола и отчета об итогах голосования

1. О реорганизации общества в форме присоединения.

2. Утверждение договора о присоединении.

Вопрос N 1 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: реорганизация общества в форме присоединения [ наименование акционерного общества, которое присоединяется ].

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [ значение ].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по первому вопросу повестки дня общего собрания: [ количество ].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по первому вопросу повестки дня общего собрания: [ значение ].

Кворум по первому вопросу: [ значение ] %.

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

«За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].

Решили: реорганизовать [ наименование акционерного общества ] в форме присоединения [ наименование акционерного общества, которое присоединяется ].

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: утверждение договора о присоединении.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [ значение ].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по второму вопросу повестки дня общего собрания: [ количество ].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по второму вопросу повестки дня общего собрания: [ значение ].

Кворум по второму вопросу: [ значение ] %.

Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:

«За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].

Решили: утвердить договор о присоединении.

Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования оглашены на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также будут доведены до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования.

К данному протоколу приобщить:

1. Договор о присоединении.

2. Протокол счетной комиссии.

3. Протокол об итогах голосования на общем собрании.

Председательствующий на собрании [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма протокола внеочередного общего собрания акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения

Разработана: Компания «Гарант», январь 2017 г.

Примерная форма протокола совместного общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью, участвующих в присоединении (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Протокол
совместного общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью, участвующих в присоединении

Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ].

Место проведения собрания — [ вписать нужное ].

Дата составления протокола — [ число, месяц, год ].

Присутствовали участники [ наименование общества, к которому происходит присоединение ] в составе [ число ] человек.

Совокупность долей участников Основного общества, присутствующих на совместном собрании участников обществ, составляет [ число ] %.

Присутствовали участники [ наименование присоединяемого общества ] в составе [ число ] человек.

Совокупность долей участников Присоединяемого общества, присутствующих на совместном собрании участников обществ, составляет [ число ] %.

Кворум совместного собрания — [ число ] %.

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Председателем совместного собрания участников Обществ является директор Основного общества — [ Ф. И. О. ].

Ведение протокола поручено секретарю [ Ф. И. О. ].

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

1. Внесение изменений в Устав общества, к которому осуществляется присоединение.

2. Избрание исполнительного органа общества, к которому осуществляется присоединение.

Вопрос N 1 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: внесение изменений в устав [ наименование общества, к которому осуществляется присоединение ], связанных с увеличением уставного капитала Общества.

Голосовали: «За» [ вписать нужное ]; «Против» [ вписать нужное ]; «Воздержался» [ вписать нужное ].

Решили: внести изменения в устав [ наименование общества, к которому осуществляется присоединение ], связанные с увеличением уставного капитала Общества до [ вписать нужное ] рублей за счет суммирования уставных капиталов основного и присоединяемого обществ.

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: избрание единоличного исполнительного органа [ наименование общества, к которому осуществляется присоединение ].

Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:

1. [ Ф. И. О. кандидата ]

Количество голосов, отданных «За» кандидата — [ вписать нужное ].

2. [ Ф. И. О. кандидата ]

Количество голосов, отданных «За» кандидата — [ вписать нужное ].

Решили: Избрать [ директором/генеральным директором ] [ наименование общества, к которому осуществляется присоединение ] [ Ф. И. О. кандидата ].

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма протокола совместного общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью, участвующих в присоединении

Разработана: Компания «Гарант», январь, 2017 г.

Протокол совместного общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью, участвующих в присоединении, о внесении изменений в устав общества, к которому осуществляется присоединение (Касенов Е.Б., 2009)

Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 03.07.2009.

ПРОТОКОЛ N ______
Совместного общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
«______________»
и Общества с ограниченной ответственностью
«_______________», участвующих в присоединении
г. _________ «___»________ ___ г.
Место проведения собрания: ____________________.
Время начала регистрации участников собрания: _____________________.
Время окончания регистрации участников собрания: __________________.
Открытие собрания: _________________.
Собрание закрыто: __________________.
Присутствовали:
1. Участники ООО «_________________»:
1.1. ______________, обладающий(ая) долей номинальной стоимостью ___________, что составляет ____% Уставного капитала ООО «_______________».
1.2. _______________, обладающий(ая) долей номинальной стоимостью ___________, что составляет ____% Уставного капитала ООО «_______________».
Участники ООО «____» обладают необходимыми полномочиями для голосования и принятия решений по вопросам повестки дня совместного Общего собрания участников.
2. Участники ООО «_________________»:
2.1. ________________, обладающий(ая) долей номинальной стоимостью ___________, что составляет ____% Уставного капитала ООО «_______________».
2.2. ________________, обладающий(ая) долей номинальной стоимостью ___________, что составляет ____% Уставного капитала ООО «_______________».
Участники ООО «____» обладают необходимыми полномочиями для голосования и принятия решений по вопросам повестки дня совместного Общего собрания участников.
Кворум для проведения и принятия решений по вопросам обозначенной повестки дня совместного Общего собрания участников имеется. Совместное Общее собрание участников правомочно.
Председатель собрания: ________________________
Секретарь собрания: ___________________________
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О внесении изменений в Устав Общества с ограниченной ответственностью «____________».
2. ___________________________________________________ .
1. По первому вопросу повестки дня о внесении изменений в Устав
Общества с ограниченной ответственностью «________________________» слушали
___________________.
(Ф.И.О. докладчика)
Постановили:
Внести следующие изменения в Устав Общества с ограниченной ответственностью «______________»:
1.1. Пункт ___ Устава изложить в следующей редакции:
«Уставный капитал Общества определен в размере _______ (_______) рублей. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников».
1.2. _____________________________________________________.
Голосовали: «за» — единогласно.
Решение принято.
2. По второму вопросу повестки дня ____________________________ слушали
____________________________________:
(Ф.И.О. докладчика)
Постановили: _____________________________________________.
Голосовали: «за» — единогласно.
Решение принято.
Все вопросы повестки дня совместного Общего собрания ООО «_________» и ООО «_________» рассмотрены.

Председатель собрания: ______________/______________/
(подпись) (Ф.И.О.)
Секретарь собрания: ______________/_________________/
(подпись) (Ф.И.О.)
Примечание.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола совместного общего собрания участников обществ уполномоченный орган или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола совместного общего собрания участников обществ всем участникам обществ в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества (п. 6 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
———————————
Сроки и порядок проведения совместного общего собрания определяются договором о присоединении (п. 3 ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Протокол общего собрания участников ООО (реорганизация общества)

Общество с ограниченной ответственностью
«_______»

ПРОТОКОЛ № __
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью _______

«__» _____ 20__ года

Вид общего собрания: __________.

Форма проведения: _____________.

Место проведения общего собрания: ___________________.

Время проведения общего собрания: ___________________.

Общее количество участников общества: _.

На собрании присутствуют: _ участника общества:

Председатель собрания: ________.

Секретарь собрания: ___________.

  1. Реорганизация общества в форме присоединения.
  2. Утверждение договора о присоединении.

По первому вопросу повестки дня

Выступил: __________ с предложением реорганизовать общество с ограниченной ответственностью _______ в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью ________.

Лица, голосовавшие против принятия решения собрания и потребовавшие внести запись об этом в протокол: ________.

Принятое решение: ________________________________________.

По второму вопросу повестки дня

Выступил: ________ с предложением утвердить договор о присоединении ______________________.

Лица, голосовавшие против принятия решения собрания и потребовавшие внести запись об этом в протокол: ___________.

Принятое решение: _____________________________.

Протокол общего собрания участников ООО. Решение о реорганизации общества в форме присоединения к другому ООО

В присоединении могут участвовать юридические лица разных организационно-правовых форм, которые закон разрешает преобразовывать друг в друга (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Чтобы избежать недопонимания и возможных споров, имеет смысл перечислить все юридические лица, участвующие в реорганизации.

  • Протокол общего собрания участников ООО. Решение о реорганизации общества в форме присоединения к другому ООО Скачать в .doc
  • Протокол общего собрания участников ООО. Решение о реорганизации общества в форме присоединения к другому ООО Скачать в .doc

Больше образцов и бланков
в «Системе Юрист»

корпоративный юрист

Читайте в №11, 2018

Практикум банкротного юриста. Специальное приложение

☆ Полезная подборка для юриста

Главные правовые события

Что было на VII юридическом форуме в Кремле

Типовой устав ООО

Как перейти на него и не пожалеть об этом

Как налоговая на самом деле проверяет сведения в ЕГРЮЛ

Подготовлено по показаниям инспекторов.

Как судиться с приставами

Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки.

Скачать образцы документов

© 2007–2018 ООО «Актион кадры и право»

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».
Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Настоящий сайт не является средством массовой информации. В качестве печатного СМИ журнал «Юрист компании» зарегистрирован Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор), свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015.

Протокол совместного общего собрания участников ООО при реорганизации

В процессе реорганизации в форме присоединения одного хозяйственного общества (или нескольких хозяйственных обществ) к другому на определенном этапе нужно провести совместное общее собрание участников присоединяемых компаний и компании, к которой происходит присоединение. По итогам такого собрания оформляется протокол.

При присоединении некоторые доли уставного капитала погашаются При присоединении общества некоторые доли в уставном капитале погашаются. Это доли в уставном капитале основного общества, которые принадлежат ему самому или присоединяемой компании, а также доли в уставном капитале присоединяемой компании, которые принадлежат этой компании или основному обществу (п. 3.1 ст. 53 закона № 14-ФЗ).


Александрина Гин, юрист ООО «СОДЕЙСТВИЕ БИЗНЕС ПРОЕКТАМ»

Когда применяется документ

Процедура реорганизации компаний в форме присоединения состоит из нескольких этапов, по итогам которых составляется определенный пакет документов (подробнее см. статью «Реорганизация ООО в форме присоединения» в журнале «Юрист компании» № 6, 2013). Один из обязательных этапов – проведение совместного общего собрания участников реорганизуемых компаний (п. 3 ст. 53 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – закон № 14-ФЗ). Это совместное собрание проводится уже после того, как присоединяемая компания и та компания, к которой происходит присоединение (далее – основное общество), заключили договор о присоединении и по отдельности утвердили его на своих общих собраниях участников, а присоединяемое общество на своем общем собрании утвердило передаточный акт (подп. 11 п. 2 ст. 33, п. 2 ст. 53 закона № 14-ФЗ).

Строго говоря, все важнейшие вопросы, касающиеся реорганизации (о порядке и условиях присоединения, передаче прав и обязанностей, о том, каким станет состав участников основного общества после присоединения, как будут обмениваться их доли и какой размер долей в итоге будет у них в уставном капитале основного общества после присоединения), определяются в договоре о присоединении и передаточном акте. Основная роль совместного общего собрания участников заключается в утверждении изменений в устав основного общества, связанных с реорганизацией (п. 3 ст. 53 закона № 14-ФЗ). Кроме того, на этом собрании можно попутно решить и иные вопросы, в том числе об избрании органов основного общества (например, если после присоединения участники реорганизуемых компаний намерены поменять директора или изменить состав совета директоров). Но это уже факультативная функция данного собрания. Главная цель, с которой оно созывается, заключается именно во внесении изменений в устав. Дело в том, что реорганизация для присоединяемой компании завершается ее исключением из ЕГРЮЛ (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 3 ст. 51 закона № 14-ФЗ), а для основного общества – регистрацией изменений в его уставе, а также иных сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. К заявлению в налоговые органы о регистрации изменений в учредительных документах (по форме Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.12 № ММВ-7-6/25@) в том числе нужно приложить протокол совместного общего собрания и новую редакцию устава или лист изменений к уставу.

На собрании должны присутствовать именно участники, а не директора обществ Важно обратить внимание на то, что на собрании должны присутствовать именно участники реорганизуемых обществ, а не директора этих обществ. Если вместо собрания участников проведено собрание директоров присоединяемого и основного обществ, это серьезное нарушение процедуры реорганизации (см. постановление ФАС Центрального округа от 06.04.04 по делу № А54-4160/02-С9(С16)).

Вместо подписей участников в протоколе можно составить лист регистрации Если в основном и присоединяемом обществах довольно много участников, то имеет смысл провести регистрацию прибывших на собрание с составлением отдельного листа регистрации (с паспортными данными, адресами и подписями всех участников). В таком случае можно не беспокоиться, если в протоколе собрания будут подписи только председателя и секретаря – факт присутствия конкретных участников на собрании будет подтвержден листом регистрации.

Контрольные точки при оформлении

Возможности оспаривания решений собраний ограничены Решение собрания вправе оспорить в суде участник реорганизуемого общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Если же участник собрания голосовал за принятие решения или воздержался от голосования, то он вправе оспорить в суде решение собрания только если его волеизъявление при голосовании было нарушено (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).
Закон № 14-ФЗ, устанавливая необходимость проведения совместного общего собрания, не регламентирует порядок и сроки его проведения. Эти вопросы реорганизуемым компаниям нужно заранее отразить в договоре о присоединении (п. 3 ст. 53 закона № 14-ФЗ). Срок можно определить конкретной датой или периодом времени. Кроме того, хотя закон № 14-ФЗ этого прямо не предусматривает, в договоре о присоединении лучше также раскрыть порядок и сроки уведомления участников совместного собрания о его проведении и повестке дня, назначить лицо, ответственное за уведомление участников, а если срок проведения собрания определен не конкретной датой, а периодом времени, то также установить лицо, которое обязано созвать собрание в пределах этого периода. С 1 сентября 2013 года вступила в силу новая глава 9.1 Гражданского кодекса, посвященная решениям собраний. Она содержит в том числе требования к содержанию протокола о результатах очного или заочного голосования (п. 4, 5 ст. 181.2 ГК РФ). Эти требования применяются к любым собраниям, решения которых порождают гражданско-правовые последствия и в отношении которых не установлены специальные правила. В том числе требования к протоколу применяются к протоколам совместного собрания участников реорганизуемых обществ. Согласно пункту 4 статьи 181.2 Гражданского кодекса, в протоколе очного голосования должны быть указаны: дата, время и место проведения собрания, сведения о лицах, принявших участие в собрании, результаты голосования по каждому вопросу повестки дня, сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, а также сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол. При проведении любых общих собраний важной частью является определение кворума, то есть установленного законом или уставом компании количества участников собрания, достаточного для признания собрания правомочным принимать решения по вопросам повестки дня. Наличие или отсутствие кворума зависит от количества голосов, необходимого по закону или уставу для принятия конкретного решения.
Сложность в том, что закон № 14-ФЗ не содержит никаких положений о порядке проведения совместного общего собрания и принятия на нем решений. Нет даже отсылочной нормы о том, что применяются правила, установленные для проведения общих собраний участников общества (ст. 37 закона № 14-ФЗ). Это не лишает возможности применять эти положения по аналогии, но во избежание спорных ситуаций все-таки лучше заранее предусмотреть порядок проведения совместного собрания и принятия на нем решений в договоре о присоединении. Дело в том, что у совместного общего собрания особый статус, не равноценный статусу общего собрания участников одного общества (совместное собрание не является высшим органом управления основным обществом). Не является совместное собрание и собранием учредителей нового юридического лица, так как в результате присоединения новая компания не образуется. То есть полной аналогии с этими двумя видами собраний не возникает.
Кроме того, теперь в Гражданском кодексе появились общие нормы о собраниях. И не совсем ясно, на какие нормы следует ориентироваться при проведении совместных собраний в процессе присоединения (в отсутствие специальных норм о них) – общими нормами главы 9.1 Гражданского кодекса или статьей 37 закона № 14-ФЗ, применяя ее по аналогии. В частности, пункт 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса предусматривает обязательный кворум не менее 50 процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (в рассматриваемом случае – не менее половины участников основного и присоединяемого обществ). А пункт 8 статьи 37 закона № 14-ФЗ для собрания по вопросам изменения устава предусматривает кворум в 2/3 голосов всех участников общества (но устав может требовать и большее количество голосов). Причем любая из этих норм не дает ответа на вопрос о том, как определять кворум именно в совместном собрании – отдельно по каждому обществу или складывая количество участников в обоих обществах. С учетом всех этих неоднозначных вопросов лучше заблаговременно установить порядок определения кворума в договоре о присоединении. Например, указать, что кворум определяется отдельно по каждому обществу на основании требований его устава к кворуму, необходимому для общего собрания участников этого общества. В повестке дня собрания обязательно должно присутствовать положение о внесении изменений в устав основного общества (п. 3 ст. 53 закона № 14-ФЗ). Единственное, что в обязательном порядке потребуется изменить в уставе, это сведения о размере уставного капитала, учитывая, что размер уставного капитала основного общества увеличивается на размер уставного капитала присоединяемого общества.
До 1 июля 2009 года в уставах ООО в обязательном порядке отражались также сведения об участниках общества и размерах их долей, поэтому раньше при присоединении требовалось внести изменения в устав еще и в части этой информации. Теперь соответствующие сведения указываются в ЕГРЮЛ, но не включаются в устав (п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ, подп. «д» п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц »). Правоустанавливающим документом для регистрации изменений в ЕГРЮЛ в части состава участников основного общества и размеров их долей после присоединения является договор о присоединении и решениях отдельных общих собраний основного и присоединяемого обществ об утверждении этого договора. Поэтому принимать какое-то дополнительное решение на этот счет на совместном собрании уже не требуется.
Дополнительно можно решить и другие вопросы, в частности об избрании органов управления основного общества. Как уже было отмечено выше, закон № 14-ФЗ не раскрывает, какое количество голосов требуется для принятия на совместном собрании решений по вопросам повестки дня. На практике обычно применяется аналогия закона: в частности, решения о внесении изменений в устав принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Но во-первых, не совсем ясно, что следует понимать под общим количеством голосов: надо ли складывать общее количество голосов в каждом обществе на момент проведения совместного собрания или нужно считать, каким будет количество голосов каждого участника в основном обществе после реорганизации, то есть исходить из размера доли, которая будет принадлежать участнику в основном обществе. Во-вторых, эта практика применения по аналогии пункта 8 статьи 37 закона № 14-ФЗ сложилась до того, как в Гражданском кодексе появились общие нормы о собраниях. Согласно пункту 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее 50 процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. То есть данная норма предусматривает возможность принятия решения простым большинством. Чтобы избежать неоднозначных ситуаций, необходимое количество голосов и порядок подсчета голосов лучше тоже указать в договоре о присоединении. По общему правилу протокол подписывается председателем и секретарем собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). При очном голосовании в протоколе также нужно указать сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол, а при заочной форме голосования – сведения о лицах, подписавших протокол (п. 4, 5 ст. 181.2 ГК РФ).
Закон не требует проставления на протоколе подписей всех участников. Но чтобы впоследствии не возникла спорная ситуация по принятым на собрании решениям, лучше собрать подписи всех участников собрания. Иначе трудно будет доказать, что конкретный участник присутствовал на собрании. Суд может признать реорганизацию недействительной по требованию участника, который не принимал участия в совместном общем собрании, не подписывал документы о реорганизации (см., например, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 06.04.12 по делу № А53-24114/2010). Поэтому наличие подписей всех участников реорганизуемых компаний на протоколе может защитить принятые решения от их оспаривания в суде. ООО «Альфа» присоединяется к ООО «Гамма». Необходимо провести совместное общее собрание участников обоих обществ. Какое решение обязательно нужно принять на этом собрании? Об изменении устава ООО «Гамма». Об изменении устава ООО «Гамма», состава его участников и размеров их долей в уставном капитале. Об утверждении передаточного акта. Правоустанавливающим документом для регистрации изменений в ЕГРЮЛ в части состава участников основного общества и размеров их долей после присоединения является договор о присоединении и решениях отдельных общих собраний основного и присоединяемого обществ об утверждении этого договора. Принимать дополнительное решение на этот счет на совместном собрании уже не требуется. Нужно принять решение только об изменении устава ООО «Гамма».