Протокол о выходе из состава учредителей ооо образец 2018

Содержание:

Выход учредителя из ООО

Актуально на: 16 марта 2018 г.

Право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества предусмотрено ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». О порядке выхода участника из ООО в 2018 году расскажем в нашей консультации.

Как и когда можно выйти из ООО

Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.

Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.

Рассмотрим для выхода из ООО учредителя в 2018 пошаговую инструкцию в случае выхода участника общества на основании заявления.

Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования к содержанию заявления о выходе из общества.

Однако рекомендуется включать в него следующие данные:

  • наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
  • Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
  • адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
  • паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
  • наименование ООО, из которого выходит участник;
  • размер доли;
  • ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
  • ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
  • срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
  • форма выплаты действительной стоимости доли;
  • дата подписания заявления;
  • подпись участника.

Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:

  • вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999);
  • направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
  • направить иным способом (к примеру, курьерской службой).

Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление. Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).

Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО

С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:

  • при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
  • при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.

Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО по заявлению участника производится на основании следующих документов (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

  • заявление по форме № Р14001;
  • заявление участника ООО о его выходе из общества (оригинал или нотариально заверенная копия).

Заявителем при госрегистрации выхода участника из ООО может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО, иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени организации, один из остающихся участников общества или нотариус (п.п. 1.3, 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

Подпись заявителя в заявлении по форме № Р14001 должна быть нотариально удостоверена.

Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ производится в течение 5 рабочих дней со дня представления необходимых документов в регистрирующую налоговую инспекцию (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

Шаг 4. Выплата доли учредителю при выходе из ООО

При выходе участника из ООО закон об ООО обязывает выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ , п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Действительная стоимость доли участника ООО – это часть стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Как рассчитываются чистые активы ООО, мы рассказывали в отдельной консультации.

Такая действительная стоимость при выходе из состава учредителей ООО должна определяться по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период, который предшествовал дню подачи заявления о выходе из ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Действительная стоимость доли должна быть выплачена или, с согласия бывшего участника, выдана в натуре имуществом. Если доля участника была оплачена не полностью, то выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли должна быть выплачена обществом или выдана в натуре в течение 3 месяцев со дня перехода к обществу доли бывшего участника, т. е. со дня получения заявления участника о выходе из ООО. При этом уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок для выплаты доли.

Источник выплаты действительной стоимости доли – это разница между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитала на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Конечно, в результате уменьшения уставный капитал ООО не может оказаться меньше минимального. Напомним, что он составляет 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Необходимо иметь в виду, что ООО не имеет права выплачивать участнику его долю, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки появятся у ООО в результате такой выплаты (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Оформляем выход участника из ООО в 2018 году без ошибок

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, которая создана для получения прибыли. Выход участника из ООО допускается лишь с учетом интересов общества, поэтому эта процедура должна соответствовать порядку, установленному законом.

Смена учредителя в ООО возможна не только в виде выхода, о других вариантах мы расскажем ниже. А сейчас разберемся, как происходит вывод учредителя из ООО по собственному желанию.

Когда участник может выйти из состава ООО

Как выйти из состава учредителей ООО, если такая возможность не предусмотрена уставом общества с ограниченной ответственностью? И почему вообще участники могут быть лишены такой возможности? Дело в том, что выход из состава учредителей ООО требует от общества оплаты действительной стоимости доли.

Предположим, что происходит выход из ООО учредителя, доля которого в денежном выражении равна 5 000 000 рублей. Для небольшого общества, точнее, для его участников, необходимость одномоментной выплаты такой суммы может оказаться губительной для бизнеса.

Например, если доля участника, желающего выйти из ООО, вложена в товары, оборудование, недвижимость, то быстро перевести такой имущественный актив в денежные средства не всегда просто. Чтобы рассчитаться с выходящим участником, остающимся собственникам придется найти другие источники финансирования.

Именно поэтому право на выход из состава участников ООО должно быть согласовано всеми собственниками организации и закреплено в уставе. Кстати, если при регистрации юридического лица эта возможность в учредительном документе не была зафиксирована, то общее собрание его участников позже может внести соответствующее изменение в устав.

Тем не менее, понятие «выход из ООО без согласия учредителей» на практике часто подразумевает ситуацию запрета на выход в целом. Что делать учредителю в таком случае? Как выйти из учредителей ООО, если в уставе нет такой оговорки? Как получить обратно вложенный капитал, если желания оставаться в бизнесе нет?

► Есть два варианта, как поменять учредителя в компании, если в уставе нет положения о возможности выйти из состава общества:

  1. Позитивный. Потребовать у общества выкупить долю. Согласно статье 23 закона «Об ООО», если устав не позволяет продать долю третьим лицам или участники не дают согласие на такую продажу, то общество обязано выкупить долю у участника, который это требует. Если же у компании нет денег на выкуп доли, то она будет вынуждена согласиться на ее продажу третьему лицу.
  2. Негативный. Игнорировать общие собрания участников или не голосовать по вопросам, требующим единогласного принятия. В этом случае предпринимательская деятельность затрудняется, и рано или поздно компания будет вынуждена обратиться в суд для исключения участника. При исключении участника действительная стоимость доли должна быть ему выплачена, так же, как и при выходе. Однако здесь существует риск, что общество заявит иск о возмещении убытков из-за неправомерных действий участника. Так что, хотя на практике такой вариант существует, использовать его не советуем.

Таким образом, смена учредителя ООО не обязательно должна происходить в виде выхода. Выход из ООО без согласия учредителей, если оно не прописано в уставе, невозможен. Остаются варианты продажи доли (участникам, обществу, третьему лицу), ее дарения или наследования, а также исключения участника.

Что делать, если в обществе один участник

Как выйти из состава учредителей ООО, если в организации всего один участник? Никак, это невозможно, запрет на выход единственного участника установлен законом № 14-ФЗ. В этом случае допускается только смена учредителя общества через ввод нового участника или нотариальная продажа доли ООО.

  1. При вводе нового участника подается заявление с просьбой принять его в состав ООО, в котором указывается размер вносимой доли в уставный капитал. В налоговую инспекцию подается решение единственного учредителя, форма Р13001, новая редакция устава с увеличенным уставным капиталом. После того, как участников стало двое, первый участник выходит из общества обычным образом и ему выплачивается стоимость доли.
  2. Продажа доли единственного участника возможна только через нотариуса. Заключается договор о продаже доли, заполняется форма Р14001, и нотариус самостоятельно оформляет всю сделку, в том числе, подает документы в ИФНС.

Так что, хотя напрямую выход единственного участника запрещен, смена учредителя ООО в такой ситуации возможна.

Порядок выхода участника из ООО

Повторимся, что вывод учредителя из ООО допускается только при одновременном соблюдении двух условий:

  • Такая возможность прописана в уставе;
  • После выхода в обществе остаются другие участники.

Если эти условия не соблюдаются, то смена учредителя в ООО оформляется через отчуждение доли (продажа, дарение, наследование). Крайний вариант – исключение участника, при этом надо доказать, что его действия или бездействие блокировали деятельность общества.

Обязано ли ООО обращаться в налоговую инспекцию при смене участника? Да, конечно, ведь эти сведения включаются в государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и должны быть актуальными и достоверными.

Рассмотрим порядок выхода участника из ООО (пошаговая инструкция):

► Шаг 1. На имя генерального директора организации подается заявление на выход участника из ООО. С 2016 года заявление о выходе в обязательном порядке должно заверяться нотариусом. Оригинал заявления остается в документах общества, а для подачи в ИНФС надо сделать его нотариальную копию. Официальной формы заявления нет, но в нем должно быть указаны полные данные участника (полное имя и паспортные данные физического лица или регистрационные данные, если участником является организация).

► Шаг 2. Принять решение о распределении или продаже доли. С момента получения заявления о выходе доля участника передается обществу. Согласно статье 24 закона № 14-ФЗ у общества есть целый год для того, чтобы решить судьбу доли одним из вариантов:

  • Распределить ее между участниками пропорционально их долям в уставном капитале;
  • Продать долю одному или нескольким участникам;
  • Продать долю третьим лицам, если на это нет запрета в уставе.

► Шаг 3. В течение месяца после получения заявления о выходе сообщить в налоговую инспекцию об изменении состава участников. Для этого подается:

  • Нотариально заверенная форма Р14001;
  • Нотариальная копия заявления о выходе.

Если в течение месяца общество приняло решение о распределении или продаже доли, то дополнительно подается:

  • Протокол или решение о распределении или продаже доли;
  • Договор продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (если доля была продана, а не распределена).

Через пять рабочих дней инспекция выдаст новый лист записи ЕГРЮЛ с другим составом участников, тем самым подтвердив выход одного из них.

► Шаг 4. В течение трех месяцев после выхода участника выплатить ему действительную стоимость доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру доли. Выплата допускается в денежной или имущественной форме, причем, выплата имуществом допускается лишь с согласия вышедшего участника, а при этом ООО не должно иметь признаков банкротства.

► Шаг 5. Если в течение года после выхода участника его доля не была распределена или продана, то она должна быть погашена. При этом происходит уменьшение уставного капитала на величину номинальной стоимости доли. В данном случае погашение доли изменяет сведения, содержащиеся в уставе, поэтому в инспекцию подается:

  • Нотариально заверенная форма Р13001;
  • Решение или протокол о погашении доли;
  • Новая редакция устава или изменения к нему;
  • Платежный документ об уплате госпошлины на 800 рублей.

Подпишитесь на новостную рассылку, чтобы в числе первых узнавать о свежих статьях на сайте:

Заявление о выходе из состава учредителей

Заявление о выходе из состава учредителей является отправной точкой в процессе ухода из числа организаторов юридического лица.

Поводы для выхода из состава учредителей

Выход из состава учредителей кого-либо из его участников зачастую становится неожиданной новостью для его коллег. Тем не менее, такие ситуации не являются редкостью. Они могут быть связаны с нежеланием нести ответственность за деятельность организации, стремлением вывести имеющиеся активы и т.д.

Процедура и порядок выхода из числа учредителей ООО прописаны в ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», также они должны быть прописаны в Уставе предприятия.

Что нужно сделать для выхода, порядок процедуры

Как известно, количество участников ООО не должно превышать пятидесяти лиц (юридических или физических), при этом доли участия среди них могут быть поделены как пропорционально, так и непропорционально.

Каждый из участников имеет право выйти из состава учредителей на любом этапе функционирования ООО.

Для этого достаточно всего лишь написать заявление и подать его управляющему организацией человеку (директору или генеральному директору). При этом выход из состава учредителей общества возможен без получения согласия других членов, только по личному волеизъявлению его участника.

После принятия заявления руководителем компании и другими учредителями ООО, оно должно быть рассмотрено ими в течение законодательно установленного периода (не более десяти рабочих дней), а затем по нему должно быть вынесено соответствующее решение. Один экземпляр решения остается внутри организации, второй передается заявителю.

Следует отметить немаловажный нюанс: выход из числа участников ООО считается завершенным только после того, как сведения о нем будут официально зарегистрированы.

На этом роль бывшего участника ООО заканчивается, а других его учредителей ждет серьезная работа по структурным изменениям. В их число входит перераспределение долей, внесение корректировок в учредительные документы и подача необходимых сведений в государственные надзорные органы (в первую очередь, налоговую службу), оповещение о переменах всех заинтересованных организаций, контрагентов и т.д.

Кстати, что касается доли вышедшего участника, то в случае, если в течение одного года в отношении нее не производится никаких действий, то оставшийся уставной капитал пропорционально уменьшается.

Если же бывший учредитель желает получить свою долю в реальном денежном выражении, то выплата ему должна быть произведена в период, не превышающий трех месяцев со дня его выхода (только если в Уставе не обозначен другой срок).

В каких случаях нельзя выходить из ООО

Законодательство четко определяет ситуации, когда учредитель не имеет возможности выйти из ООО. Это всего два случая:

  1. когда учредитель является единственным;
  2. когда общество одномоментно решают покинуть все его участники (хотя бы один должен остаться и при необходимости именно он будет проводить процедуру ликвидации предприятия).

Особенности составления заявления, общие сведения

Если вам надо написать заявление о выходе из состава учредителей ООО, а вы не знаете, как правильно это сделать, советуем внимательно прочитать приведенные ниже рекомендации. Также посмотрите и образец документа – на его основе у вас легко получится оформить собственный бланк.

Сегодня единого унифицированного образца заявления нет. Означает это то, что учредитель имеет возможность составить его в произвольном виде или, если Уставом организации предусмотрена форма документа – по ее типу.

Вне зависимости от того, какой вариант будет использован, при написании заявления надо учитывать несколько общих, свойственных для всех подобного рода бумаг, параметров. В частности, нужно следить за тем, чтобы структура и содержание бланка отвечали некоторым стандартным правилам делопроизводства, т.е. заявление условно следует поделить на три части:

  1. начало документа или, как его еще называют — «шапка», куда вносятся данные об адресате и заявителе;
  2. основной блок — собственно просьба о выходе из состава учредителей с указанием долей, которые принадлежали участнику ООО, при необходимости следует внести сюда и причину выхода (но не обязательно);
  3. заключение должно включать в себя дату составления документа и личную подпись заявителя.

Правила оформления заявления, пути передачи

Заявление можно писать на обычном чистом листе любого удобного формата (предпочтительно А4), от руки или набирать на компьютере – для установления его законности эти значения роли не играют. Важно только то, чтобы оно было написано без неточностей, ошибок и помарок, а если таковые все же случились, не стоит исправлять их, а лучше оформить новый бланк.

Заявление обязательно должно быть подписано заявителем (причем подпись должна быть «живая»).

Составляется заявление в двух идентичных экземплярах, один из которых следует передать представителям предприятия (генеральному директору или другим учредителям), а второй, после того, как на нем будет поставлена отметка о принятии копии, оставить у себя. В дальнейшем это поможет избежать возможных неприятностей, если вдруг возникнет вопрос о самом факте передачи документа по назначению или дате его составления.

Передать заявление заинтересованной стороне можно любым из способов:

  • лично, из рук в руки;
  • через Почту России, отправив послание с описью вложения заказным письмом с уведомлением о вручении;
  • также возможна передача заявление через доверенное лицо (при условии, что у того на руках будет заверенная должным образом доверенность).

Образец заявления о выходе из состава учредителей ООО

Здесь вы можете скачать образец заявления о выходе участника из ООО. Выход участника — это достаточно распространенная альтернатива нотариальной купле-продаже доли в ООО. Согласно ФЗ “Об ООО” участник перестает быть таковым в тот момент, когда заявление о его выходе принято директором общества. Ему должны выплатить действительную стоимость его доли, а саму долю либо распределить между оставшимися участниками, либо зарегистрировать как принадлежащую самому обществу. Также не забываем, что единственный участник из ООО выйти не может. Поэтому тут сначала нужно ввести того, кто в итоге и останется единственным участником.

Заявление участника о выходе из ООО 2018

Однако 2015 год, похоже, будет последним годом, в котором еще возможно заявление о выходе из состава учредителей ООО без участия нотариуса. Ведь с 2016 года его обязательно нужно заверять у нотариуса.

Форма заявления о выходе участника из ООО — простая письменная. Каких-то специальных требований к ней нет, как и установленного бланка. Однако не забываем, что в нем должны быть данные о выходящем участнике, данные ООО, из которого он выходит, и обязательно — отметка руководителя ООО о получении этого заявления.

А вот с 2016 года форма заявления стала нотариальной. И это, по сути, привело к удорожанию всей процедуры. В налоговый орган теперь нужно подавать нотариальное Свидетельство о выходе участника из ООО.

Заявление о выходе участника из ООО, образец 2018, бланк

Участник ООО, если он не единственный, имеет право выйти из общества в любой момент. Получение согласия других участников общества, самого общества для этого не требуется, но только если это отражено в уставе.

Напомним, по ранее действовавшему законодательству участник мог выйти из ООО вне зависимости от закрепления данного права в уставе. После выхода участника его долю получает общество, а ему выплачивается ее действительная стоимость.

Выход из состава учредителей ООО осуществляется посредством подачи соответствующего заявления. Оно по своей природе представляет собой одностороннюю сделку: для возникновения прав и обязанностей достаточно участнику направить заявление, а обществу его получить.

Необходимое условие для заявления — оно должно иметь письменную форму. Заявление может быть направлено по почте письмом или посредством телеграммы. Обязательной формы для такого заявления законом не предусмотрено.

Главное — волеизъявление участника о выходе должно быть четко сформулировано, то есть из заявления должно явно следовать о намерении участника именно выйти из общества, а не о каких-либо иных намерениях. Так, заявление об увольнении участника ООО или содержащее требование о выплате ему стоимости доли, а также иные требования, для данной цели не подходит.

Пример заполнения заявления о выходе из ООО 2018 года

В документе обязательно указываются:

  • фамилия, имя, отчество и паспортные данные участника, его адрес;
  • наименование общества;
  • размер доли заявителя;
  • номинальная стоимость доли;
  • намерение выйти из общества;
  • дата составления;
  • подпись с расшифровкой.

Образец заявления о выходе участника из ООО:

Директору (Генеральному директору) ООО «Техно»

от участника ООО «Техно»

В соответствии ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», я, ____________________________________, заявляю о своем решении выйти из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Техно».

Моя доля в уставном капитале общества оплачена полностью.

Прошу выплатить в порядке, установленном п. 6.1. ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение 3 (трех) месяцев действительную стоимость принадлежащей доли в уставном капитале Общества, составляющей 40,00 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 (Четыре тысячи) рублей или выдать в натуре имущество такой же стоимости.

«__» января 2018 г.

Скачать данный бланк вы можете по следующей ссылке.

Так же, как правильная форма заявления, важна сама процедура подачи заявления. Если оно вручается уполномоченному лицу на руки, то на документе отмечается дата получения, делается подпись с расшифровкой. При отправке по почте следует указывать адрес, содержащийся в учредительных документах.

Датой подачи заявления считается день его поступления надлежащему получателю в соответствии с учредительными документами или работнику, на которого возложена данная функция. В случае направления заявления по почте отсчет ведется от даты поступления письма в экспедицию либо к работнику, исполняющему данные обязанности. Подавать по почте заявление следует заказным письмом с уведомлением, желательно с описью вложения.

Судебная практика также признает иные формы заявления участника о выходе из ООО — протокол общего собрания участников, в котором зафиксировано намерение о выходе или выводе конкретного участника из данного общества. Протокол должен быть подписан всеми участниками юридического лица. Однако во избежание судебных споров все же предпочтительно подать отдельное заявление в письменной форме.

Заявление участника о выходе из ООО

Согласно п. 1 ст. 26 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об ООО») любой участник имеет право на выход из Общества, при этом его доля будет передана ООО независимо от согласия (несогласия) остальных, в случае если это предусмотрено уставом.

Законом предусмотрен ряд случаев, при которых не допускается выход:

  1. Если не остается ни одного участника.
  2. Если выходит единственный участник (п. 2 ст. 26 ФЗ «Об ООО»).

Участнику необходимо уведомить Общество о своем выходе путем подачи нотариально удостоверенного заявления.

Образец заявления о выходе из ООО

К сожалению, требований к содержанию этого документа отсутствуют в законе, поэтому он составляется в произвольной письменной форме с последующим нотариальным заверением.

В любом образце заявления о выходе из состава участников ООО должны быть указаны следующие сведения:

  • полное фирменное наименование Общества;
  • данные о руководителе (ФИО и должность);
  • данные о выходящем участнике (если физическое лицо: ФИО, паспортные данные, адрес места жительства; если юридическое лицо: полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес местонахождения);
  • размер доли;
  • ссылка на соответствующий пункт устава;
  • срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
  • форма выплаты действительной стоимости доли;
  • дата и подпись.

В соответствии с абз. 2 п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об ООО» Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале. Срок выплаты составляет три месяца со дня получения заявления о выходе из состава ООО, если иной срок не предусмотрен уставом.

Порядок подачи заявления о выходе из ООО в 2018 году

Закон не устанавливает требований к порядку подачи этого документа, поэтому участник может лично вручить его руководителю (директору) или отправить почтой по адресу местонахождения Общества или его исполнительного органа.

С момента получения заявления доля, принадлежащая выходящему, автоматически переходит к Обществу, и участник утрачивает свой статус.

Мы предлагаем вам изучить образец заявления учредителя о выходе из ООО в 2018 году и заполнить шаблон этого документа.

Образец заявления для выхода участника из ООО

Общество с ограниченной ответственностью может иметь до 50 участников – как физических, так и юридических лиц. Если один из участников больше не хочет заниматься бизнесом, он может продать свою долю. Ещё один вариант – выход из ООО, но он возможен, только если в уставе есть соответствующие положения.

Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

Основное отличие выхода участника из ООО от продажи доли заключается в том, что доля переходит к обществу, а бывший собственник получает компенсацию, равной её действительной стоимости.

Выход учредителя из ООО оформляется проще и быстрее, чем продажа доли, потому что в этом случае не действует 30-дневный срок преимущественного права других участников на её приобретение.

После того, как доля выбывшего участника переходит к обществу, в течение одного года необходимо ею распорядиться одним из способов:

  • продать одному или нескольким участникам;
  • продать третьему лицу, если на это нет запрета в уставе;
  • распределить между участниками ООО в соответствии с их долями в уставном капитале.

Обратите внимание, что выход единственного учредителя из ООО невозможен. Кроме того, запрещён одновременный выход всех участников общества (статья 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если выходящий участник не внёс свой вклад в уставный капитал, процедура выхода не освобождает его от обязанности по уплате этого взноса.

Выход или вывод

Выход из общества одного из учредителей может быть только добровольным. Кроме того, право на выход должно быть зафиксировано в уставе. Дополнительного согласия других собственников при этом не требуется.

Даже если между участниками существуют непримиримые противоречия, вывод учредителя из общества против его согласия невозможен (если, конечно, не идет речь о внутрирейдерском захвате бизнеса).

Однако, если один из партнеров действительно не исполняет свои обязанности или намеренно мешает деятельности общества, то по иску других участников и вынесенному судебному решению он может быть исключён из ООО.

В качестве примера таких недобросовестных действий участника можно привести:

  • Намеренное уклонение от участия в общих собраниях, что не позволяло другим собственникам вынести важные решения.
  • Подделка протоколов общих собраний и других важных документов.
  • Сговор с конкурентами.
  • Назначение без ведома партнеров руководителя, который действовал в интересах недобросовестного участника или принимал решения, затрудняющие ведение бизнеса ООО.

Вывод участника из компании, а точнее, его исключение происходит по нормам статьи 10 закона «Об ООО». При этом, так же, как и при добровольном выходе, участнику компенсируют стоимость его доли, а сама доля переходит к обществу. Что касается реального ущерба, нанесённого исключённым партнером, то ООО может обратиться за его взысканием в суд.

Заявление о выходе

Заявление о выходе из ООО не имеет официально установленной формы, но в нём должно быть отражено намерение участника на выход и получение стоимости своей доли. Кроме того, в заявлении указывают полное имя физического лица и его паспортные данные.

Если же из общества выходит участник-юридическое лицо, то прописывают все регистрационные данные этой организации (коды ИНН и ОГРН, полное фирменное наименование, юридический адрес). Подписывает заявление о выходе из ООО руководитель участника-юрлица.

Пошаговая инструкция по выходу участника

Пошаговая инструкция участника из ООО предполагает выполнение следующих действий:

Шаг 1. Подготовить и подать заявление о выходе участника из ООО. Заявление подаётся на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью, а перед подачей удостоверяется у нотариуса. Отказаться от выхода после подачи заявления участник уже не может.

Шаг 2. Рассчитать действительную стоимость доли. Расчёт производится на основании величины чистых активов (ВЧА) общества, определяемой на основании бухгалтерской отчётности за последний период. Например, если величина чистых активов ООО составляет 100 000 рублей, а доля выбывающего участника – 30%, то её действительная стоимость равна 30 000 рублей.

Шаг 3. Сообщить в налоговую инспекцию о смене состава участников общества с ограниченной ответственностью. Срок такого сообщения – 30 календарных дней с даты получения заявления.

Для сообщения о регистрационных изменениях используется регистрационная форма 14001, заявителем выступает генеральный директор. Заявление Р14001 тоже обязательно заверяется у нотариуса. Заполняется титульный лист, один из листов (В, Г, Д, Е), в зависимости от категории участника, листы З и Р.

Для заверения формы Р14001 нотариусу представляются заявление участника, устав, регистрационные документы ООО, документ, подтверждающий полномочия директора, и его паспорт. Если участники успели распределить долю выбывшего участника, то дополнительно потребуется протокол общего собрания о распределении.

В налоговую инспекцию подают:

  • нотариально заверенное заявление участника о выходе;
  • нотариально заверенную форму Р14001;
  • протокол собрания участников (если доля уже распределена).

Госпошлина за внесение таких изменений в ЕГРЮЛ не взимается.

Шаг 4. Получить документы о внесении изменений. На регистрацию выхода участника из ООО налоговому органу отводится пять рабочих дней. После этого надо забрать из ИФНС лист записи ЕРГЮЛ, а также убедиться, что информация из реестра отражает актуальный состав учредителей. Проверить эти сведения можно с помощью бесплатного сервиса от ФНС.

Шаг 5. Выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно закону «Об ООО» эту сумму надо перечислить в течение трех месяцев после получения заявления о выходе, однако устав может устанавливать другой срок. По желанию участника и с согласия других партнеров доля может быть выплачена имуществом.

Стоимость доли не выплачивается, если общество имеет признаки банкротства или если ее выплата приведет к этим признакам.

Шаг 6. Удержать НДФЛ со стоимости доли. При выплате действительной стоимости доли организация выступает налоговым агентом, поэтому должна удержать и перечислить в бюджет подоходный налог по ставке 13%. При этом, в отличие от продажи доли, выбывающий участник не может получить налоговый вычет и выплачивает НДФЛ со всей действительной стоимости доли.

Шаг 7. Уведомить партнеров о выходе участника из общества. Хотя закон прямо не обязывает сообщать контрагентам об изменении состава участника, но такое условие может быть указано в договоре. Особенное внимание обращают на этот пункт банки при выдаче кредитов, поэтому убедитесь, что вы соблюдаете договорные нормы.

Подготовить все документы для процедуры выхода участника из ООО, в том числе заявление, вы можете в личном кабинете пользователя 1С-Старт. Для этого зайдите в инструмент «Создать договор» и выберите соответствующий шаблон для ООО. Далее просто отметьте нужные пункты, введите данные участника и общества и скачайте готовый пакет документов.

Выход участника из ООО в 2018 году

Выход участника из ООО на протяжении нескольких лет (а точнее, с июля 2010 года), использовался как один из инструментов по обходу обязательного нотариального удостоверения сделки по продаже доли в ООО.

И дело даже не в том, что нотариальная сделка выходила дороже, а скорее в доступности самого продавца доли. Конечно, вся операция проходила дольше по времени, но она позволяла значительно сэкономить деньги компании, нежели прямая продажа через нотариуса.

Выход участника, в отличие от продажи доли другому участнику, всегда регистрируется директором (генеральным директором, лицом исполняющим функции единоличного исполнительного органа). Он же будет заявителем в регистрирующий орган.

Как вывести участника из ООО

Итак, каков алгоритм действий, если вы решили вывести участника из ООО без применения сделки по продаже его доли.

Для начала, необходимо обратиться к уставу. Если уставом не разрешен выход участника — придется вносить в него изменения, с созывом общего собрания участников, вынесением вопроса на повестку дня и единогласным принятием решения по данному вопросу (абз. 2 п. 1 ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее «14-ФЗ»).

Заявление о выходе из ООО

Будем считать, что в уставе все необходимые нормы есть, движемся дальше. Участник, пожелавший выйти из ООО, вручает директору этого ООО (заказным письмом, лично, или через курьера) заявление примерно следующего содержания:


Обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка»

От участника ООО «Ромашка» _____________/ФИО/

Сообщаю Вам о выходе из ООО «Ромашка» в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с этим прошу выплатить действительную стоимость моей доли в уставном капитале ООО «Ромашка».

«__» _________ 20___ г. ________________ /ФИО/

С 1 января 2016 года появилось новшество, введенное 67-ФЗ. А именно, заявление о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 14-ФЗ). При этом на практике нотариус должен дать как минимум одну нотариальную копию заявления о выходе, на обороте которого директор должен указать следующее:

Получено Обществом «__» _______ 20__ года

Директор ООО «Ромашка» __________________ /ФИО/

Важный момент — отметка о получении заявления обществом ставится обязательно, именно с этого момента считается, что участник перестает быть таковым, и его доля переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 23 14-ФЗ). Заверенный нотариально оригинал заявления хранится в документах общества, копию с пометкой директора — вложить в пакет документов на регистрацию. Можно сделать еще одну копию для вышедшего участника, по желанию.

Действия с долей после выхода участника из ООО

В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен вашим уставом) общество обязано выплатить вышедшему действительную часть его доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Доля должна быть оплачена!

После этого обществу необходимо в течение 1 года с момента выхода участника решить судьбу доли вышедшего участника (распределить между оставшимися участниками, продать этим же участникам, продать третьим лицам, погасить). А также в течение 1 месяца зарегистрировать в ЕГРЮЛ все произошедшие изменения.

Если решили эту долю пока не трогать, а провести одну из указанных операций позднее, придется сначала зарегистрировать выход участника и переход доли обществу, а в дальнейшем, после того как сделаете с ней что решили, зарегистрировать отдельно еще и это.

Поэтому в большинстве случаев все вопросы с «бесхозной» долей решаются сразу же. Сразу же оформляется расписка от вышедшего участника, что действительную часть доли он получил. Выглядит примерно так:

Я, /ФИО/, (паспортные данные), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «_____» (ОГРН ________, ИНН _____________) от «__» ______ 20__г. вышел из состава участников ООО «_____».

В связи с этим «__» _____ 20__г. получил действительную стоимость доли, принадлежащей мне в имуществе ООО «_____», составляющую ______ (_____) рублей. Материальных и иных претензий к Обществу с ограниченной ответственностью «______» не имею.

Получено Обществом «__» ______ 20__ года

Директор ООО «_______» ______________ /ФИО/

Поскольку погашение нераспределенной доли применяется крайне редко (влечет за собой уменьшение уставного капитала), а продажа участнику общества по сравнению с распределением невыгодна из-за затрат на нотариуса, мы опишем только два варианта, которыми решаются основные задачи по передаче доли вышедшего участника. Во-первых, это распределение среди участников общества пропорционально их долям в уставном капитале. Во-вторых — это продажа третьему лицу.

Распределение доли, принадлежащей Обществу

Используется, если требуется только вывести участника, без введения нового. Затраты будут только на нотариальное удостоверение заявления о выходе и заявления по форме Р14001.

Поскольку вопрос распределения доли, принадлежащей обществу, относится к компетенции общего собрания (п. 2 ст. 24 14-ФЗ), необходимо созывать собрание участников (либо принять решение единственному участнику). На повестку дня выносится вопрос о распределении доли пропорционально долям участников; доля, принадлежащая обществу (судьба которой в данный момент решается), в голосовании не учитывается. То есть, к примеру, дано: вышел участник с 50% доли в УК. Осталось еще двое, по 25%. В голосовании участвуют эти две доли по 25%, они должны принять единогласное решение о распределении 50%, принадлежащих ООО.

Итак, решение принято, его нотариально удостоверять не нужно (если, конечно, принятие решений собранием участников в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ согласно вашему уставу не требует нотариального контроля).

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  1. Заявление по форме Р14001, заверенное нотариально.
  2. Решение/протокол о распределении доли вышедшего участника.
  3. Заявление о выходе участника (нотариальная копия с пометкой директора о принятии).
  4. Расписка от вышедшего участника, что он получил действительную часть доли.

Срок регистрации 5 рабочих дней, не считая день подачи и получения.

В итоге вам выдадут Лист записи с новым составом участников.

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Продажа доли третьему лицу

Используется, если вам нужно не только вывести участника, но и добавить нового. Прямая продажа, как уже говорилось, слишком дорогая, а тут можно немного сэкономить.

Вопрос продажи доли, принадлежащей ООО, третьему лицу также относится к компетенции ОСУ. При этом, продажа такой доли третьему лицу не должна быть запрещена уставом.

На повестку дня выносится вопрос о продаже нераспределенной доли третьему лицу, о ее цене. Остальные участники вправе выкупить ее, данная сделка также не требует нотариального заверения. Однако, тогда уж проще ее распределить.

Строго говоря, нужно бы оформить оферту о продаже доли, принадлежащей обществу. Поскольку это не доля участника, на нее не должны распространяться требования ст. 21 14-ФЗ о нотариальном удостоверении оферты и всей сделки.

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  1. Нотариально заверенное заявление по форме Р14001.
  2. Решение/протокол о продаже доли третьему лицу.
  3. Договор купли-продажи доли третьему лицу (в простой письменной форме).
  4. Заявление о выходе (нотариальная копия с пометкой директора).
  5. Расписка от вышедшего участника.
  6. Документ, подтверждающий оплату продаваемой доли (ПКО, платежка)

Сроки регистрации те же, 9 календарных дней, в итоге — лист записи ЕГРЮЛ.

Возможны смешанные варианты, когда часть доли распределяется, а часть — продается третьим лицам.