Ооо выход есть москва

Связанные компании по руководителю
(аффилированность ? )

Описание деятельности компании:

Учредители предприятия

Дополнительные ОКВЭД

Реквизиты для договора

Контактная информация

Цель обработки персональных данных:

QR-код карточки компании

Вы можете скопировать QR-код и использовать:
• при составлении любого договора в разделе “Реквизиты”, для быстрого получения актуальной информации о компании (Вашей или Вашего Контрагента);
• на визитках, презентациях или рекламных буклетах (для быстрого получения информации о Вашей компании);
• в любых других случаях, где нужно предоставить актуальную официальную информацию о Вашей компании.

Добавить КОНТАКТНЫЕ ДАННЫЕ Вашей организации
и разместить ВАШЕ РЕКЛАМНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ
на портале ЗАЧЕСТНЫЙБИЗНЕС
Вы можете на выгодных условиях до 30 сентября

По другим вопросам Вы можете связаться
с администрацией портала
ЗАЧЕСТНЫЙБИЗНЕС.РФ
из Личного кабинета

Выход Есть, ООО зарегистрирована по адресу г.Москва, ул.Гончарная, д.21, 115172. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР организации ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВЫХОД ЕСТЬ» Земцов Дмитрий Алексеевич. Основным видом деятельности компании является Деятельность зрелищно-развлекательная прочая. Также Выход Есть, ООО работает еще по 6 направлениям. Размер уставного капитала 11 000 руб.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВЫХОД ЕСТЬ» присвоен ИНН 7708812669, КПП 770501001, ОГРН 1147746475150, ОКПО 29443818

На рынке более 4 лет

СБИС — это сеть деловых коммуникаций. В СБИС реализован сервис Все о компаниях и владельцах. Он позволяет за пару секунд получить полную информацию о любой компании.
Сервис является информационным, предоставляемая информация не является юридически значимой.

Могу ли я выйти из ООО с долгами?

В ООО два учредителя. Мне принадлежит 30% доли в уставном капитале. Если судить по бухгалтерской документации, то эти 30% ничего не стоят. Сейчас фирма получает одни убытки. Накопились долги перед банком, поставщиком. Я хочу выйти из состава ООО. Отправил заказное письмо второму учредителю о проведении собрания. Второй учредитель говорит, что позволит мне уйти только когда фирма полностью рассчитается с долгами и выйдет, хотя бы на «0» уровень дохода, а до того времени мы будем вместе нести ответственность по задолженности. Или предлагает мне сейчас внести в уставной капитал 30% от долга, и тогда я смогу без препятствий покинуть фирму. Имеет ли право второй учредитель требовать от меня такой способ выхода из ООО. Имею ли я право выйти из ООО с долгами и перестать нести ответственность по задолженности фирмы?

Уточнение клиента

В уставе есть пункт, где говориться, что учредитель имеет право выйти из общества путем отчуждения его доли обществу. Но там не указано, как поступить, если эта доля долги, а не деньги или имущество. На счету денег нет, имущества тоже нет, арендуем офис и скад.

21 Июля 2012, 12:59

Ответы юристов (6)

Вы вправе выйти из ООО путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Финансовую ответственность участники несут в пределах принадлежащей им доли в уставном капитале.

Если есть признаки банкротства, нужно подавать заявление о банкротстве. Участники и генеральный ООО могут быть привлечены к субсидиарной ответственности (к дополнительной) в случае несостоятельности (банкротства) ООО по их вине (данный факт подлежит доказыванию в суде).

Кроме того, вы можете не выходить, а продать свою долю, предварительно получив согласие участников и (или) общества (если это предусмотрено уставом) и предложив долю другому участнику, чтобы тот реализовал свое преимущественное право. Но маловероятно, что какое-то третье лицо захочет покупать долю в предбанкротном ООО.

Таким образом нужно смотреть устав, где должно быть указано право на выход из ООО. В ином случае надо либо вносить изменения, либо выйти не получится.

Есть вопрос к юристу?

Вы вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом Общества. Возможность Вашего выхода из Общества должна быть предусмотрена уставом ООО.

Согласно п.1 ст.26 закона №14-ФЗ » Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Доля или часть доли переходит к Обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пп.2 п.7 ст.23 закона «14-ФЗ «Об обществах . «).

С даты вручения заявления ген. директору участник будет считаться вышедшим из Общества.

В соответствии с п.6 ст.24 закона №14-ФЗ «Об обществах . » указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации в налоговом органе: ООО в лице ген. директора в течение месяца со дня перехода к Обществу доли (части доли) подает необходимые документы для регистрации изменеий в ЕГРЮЛ.

Ответ на уточнение:

Вы сможете в любом случае выйти. Уставный капитал (его часть вы внесли) и приобрели право на долю (в %). Назначение уставного капитала — гарантирование интересов кредиторов. То, что теперь денег в ООО нет, не влияет на возможность вашего выхода.

Общество в этом случае обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В принципе вы можете забыть про выплату вам номинальной стоимости доли (если вы особо не заинтересованы в этом, а заинтересованы просто выйти), поскольку в день получения обществом вашего заявления о выходе ваша доля перейдет к ООО.

В течение 1 месяца данные изменения (о переходе доли к ООО, о том, что в ООО остался 1 участник) должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

продолжение моего ответа:

В уставе есть пункт, где говориться, что учредитель имеет право выйти из общества путем отчуждения его доли обществу.

Устав Вашего ООО предусматривает возможность Вашего выхода путем отчуждения доли обществу.

Размер задолженности (убытка, прибыли) самого ООО никак не влияет на Ваше право выйти из Общества. Учредители не несут ответственности по долгам ООО ни своим имуществом, ни в деньгами. Долги погашаются за счёт уставного капитала и только в его пределах.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Такая выплата производится в течение 3-х месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом Общества (п.6.1 ст.23 закона №14-ФЗ «Об обществах. ).

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

«предлагает мне сейчас внести в уставной капитал 30% от долга, и тогда я смогу без препятствий покинуть фирму. Имеет ли право второй учредитель требовать от меня такой способ выхода из ООО»


Второй учредитель не имеет прав требовать от вас выхода из ООО таким образом, это просто его фантазия

«Имею ли я право выйти из ООО с долгами и перестать нести ответственность по задолженности фирмы?»


Участник ООО имеет право в любое время выйти из общества (независимо от наличия/отсутствия долгов), не спрашивая на это согласие других участников (выход с обязательным согласием других участников можно предусмотреть уставом — если там нет об этом информации, то никакого согласия, соответственно, не требуется). Участник считается вышедшим из состава участников общества с момента подачи заявления о выходе. Если второй участник категорически не согласен и отказывается принимать от вас заявление — направьте его заказным письмом.

«учредитель имеет право выйти из общества путем отчуждения его доли обществу»


Устав предусматривает возможность выхода путем отчуждения доли обществу, то есть действуя в соответствии с Уставом вы подаете заявление и ваша доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления (пп.2 п.7 ст. 23 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»)

Важно! Размер уставного капитала, который был сформирован — это предел , в рамках которого вы несете ответственность за деятельность общества

Поэтому не удивительно, что в уставе предусмотрена возможность выхода путем отчуждения доли обществу, но при этом не указано на особенности выхода из общества имеющего долги.

Сначала передаете/направляете заявление о выходе, далее должно быть собрание (результат — решение о выходе), затем необходимо зарегистрировать изменение в установленном законом порядке (в течение месяца)

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. Если данной разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе их общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Закон об ООО установил срок, в течение которого общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости — шесть месяцев с момента окончание финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества. Однако данный срок уставом общества может быть изменен, но только в меньшую сторону. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества (ст. 26 Закона об ООО).

Таким образом, действующее законодательство (при существующих нормах устава Вашего ООО) не содержит правовых оснований для принятия во внимания позиции второго учредителя Вашего ООО.

Единственное, что следует учитывать — это возможность внесения изменений в устав общества в настоящее время (подпункт 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона об ООО), поскольку в соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона об ООО, если иное не установлено уставом, для принятия таких решений необходимо не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников. То есть теоретически второй учредитель, имеющий 70% голосов, может инициировать проведение собрания по этому вопросу и его голоса будет достаточно для принятия такого решения. В таком случае может измениться не в Вашу пользу порядок отчуждения доли обществу.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Добрый день, уважаемые эксперты.

Ситуация следующая. Есть ООО в ней учредители, 4 человека.

Что нужно? Нужно выкинуть троих учредителей, после чего добавить одного.

Скажите пожалуйста пошагово что нужно сделать. Не нужно ссылки на законы.

Какие документы? Что в налоговую предоставлять. Спасибо. Просьба объяснить «неюридическим» языком.

Ответы юристов (6)

Здравствуйте. — что значит выкинуть? опиши ситуацию подробнее

как вариант если продажа долей- когда 3 учредителя продают свои доли четвертому… но это только с их согласия естественно. а потом уже единственный учредитель может часть своей доли продать новому лицу- и будет уже 2 учредителя

какая у вас ситуация?

Уточнение клиента

так и есть — продажа долей

какие документы на согласие, именно это и интересует

06 Апреля 2015, 18:25

Есть вопрос к юристу?

Антон Сворачивайте деятельность прежнего ООО и открываете новое (с тем же названием ОКВЭД, печатью и прочим)

Антон, поясните, а иные участники согласны продать Вам доли?

1 вариант — продажа долей. По закону купля-продажа доли ООО должна быть нотариально удостоверена. Участник общества, намеренный продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты (предложения), адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Если участники общества не пожелают купить долю, то ее можно продать третьему лицу.

Нотариусу понадобятся копии и оригиналы следующих документов:

1) Выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки – не более 30 дней до совершения операции;
2) Устав со всеми изменениями, а также свидетельства об их регистрации;
3) Свидетельство о госрегистрации;
4) Свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ – ОГРН (если общество зарегистрировано до 01.07.2002 г.);
5) ИНН;
6) Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных уполномоченных органов;
7) Список участников общества;

8) Документ об оплате доли (если она оплачена денежными средствами). Это может быть справка из банка о формировании уставного капитала, платежное поручение в банк, приходно-кассовый ордер. Если таких документов нет, многим нотариусам достаточно справки о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником.

Если продавец и покупатель физические лица и состоят в браке необходимо согласие супругов на продажу либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется.

Приведенный список документов требуют всегда, однако, некоторые нотариусы как московские, так и региональные могут дополнительно запрашивать иные бумаги (например, документ о рыночной оценке доли и т.п.). Нотариус назначает дату, собирает участников общества и вы подписываете договор купли-продажи. Стоимость услуг нотариуса в Москве составляет примерно 10-15 тысяч рублей.

Для регистрации изменений в налоговом органе требуется подать заявление Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице.
Данный вариант является самым быстрым по времени, но дорогим по стоимости.

2 вариант: Оформить выход 3 участников общества с распределением их долей обществу, а затем ввести новых участников и передать часть долей им.
Для этого необходимо, чтобы выходящие участники написали заявление о выходе на имя генерального директора ООО. Директор созывает общее собрание участников общества и оформляется решение о исключении из общества 3 участников и выплате им номинальной или рыночной стоимости.
Затем директор подает в ИФНС эти сведения (Заявление Р14001). В течении 5 рабочих дней налоговая регистрирует данные изменения.
Затем новый участник пишет заявление на имя директора с просьбой ввести его в ООО со своим уставным капиталом. Опять таки собирается ОСУ и принимается решение о вводе нового участника, доли распределяются таким образом, как вам нужно и подаются сведения в ИФНС,
Данный вариант более длительный (занимает от 10 рабочих дней), однако более дешевый и простой.

согласно ст 21 фз об ооо

. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным
образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному
или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников
общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное
не предусмотрено уставом общества.
Система ГАРАНТ: base.garant.ru/12109720/3/#block_21#ixzz3WXs61cjL

Соответственно вам нужен договор продажи доли в ооо

Таким образом у вас будет 3 договора- от каждого лица по его доле. Если покупает участник общества ( ваше 4 лицо) — то это преимущественное право покупки долей, а значит нотариального заверения этих договоров не требуется

в налоговую будете подавать — решения учредителей о продаже долей + договор продажи. + все документы по вашему ооо — копии свидетельств инн, огрн, нужно указать. приказ о назначении ген директора ( чтоб было ясно кто у вас ген директор)

вот небольшая статья на эту тему

написано как вы просили — простым языком

1. Проверить, эти 3 учредителя оплатили ли уставной капитал;

1.1. Если не оплатили — исключить их из числа участников решением общего собрания, их доли принять в ООО и распределить эти доли;

2. Если оплатили:

2.1. Направить предложение о покупке доли с использованием преимущественного права от 3 участников четвертому участнику;

2. 2. Составить договор купли -продажи доли каждого из 3 участников с четвертым участником (нотариальное удостоверение не требуется);

2.3. В налоговую представить: а) уведомление (заявитель — четвертый участник или директор, подпись заявителя удостоверяется у нотариуса), б) 3 договора купли-продажи.

3. После регистрации налоговой этих изменений, четвертый участник продает часть своей доли вновь вводимому участнику, договор купли-продажи удостоверяется у нотариуса и передается в налоговую.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

«Выход есть!»: Квартирный вопрос

Поделиться в социальных сетях:

Квартирный вопрос уже давно испортил москвичей. Как быть, если из-за борьбы за квадратные метры рушится семья и теряется здоровье?

К нам в программу обратилась Олеся Антейкер, которая стала эпицентром конфликтной ситуации. Отец и брат мужа через суд выселили Олесю из квартиры, где она проживала с супругом и сыном.

У сына Олеси на нервной почве начались проблемы со здоровьем. Семья не может снять отдельное жильё, но и жить каждый день на линии огня сил уже не осталось.

Поделиться в социальных сетях:

Все права на материалы, находящиеся на сайте m24.ru, охраняются в соответствии с законодательством РФ, в том числе об авторском праве и смежных правах. При любом использовании материалов сайта ссылка на m24.ru обязательна. Редакция не несет ответственности за информацию и мнения, высказанные в комментариях читателей и новостных материалах, составленных на основе сообщений читателей.

СМИ сетевое издание «Городской информационный канал m24.ru» зарегистрировано в Федеральной службе по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций. Свидетельство о регистрации средства массовой информации Эл № ФС77-53981 от 30 апреля 2013 г.

Средство массовой информации сетевое издание «Городской информационный канал m24.ru» создано при финансовой поддержке Департамента средств массовой информации и рекламы г. Москвы. (С) АО «Москва Медиа».

Учредитель и редакция — АО «Москва Медиа». Главный редактор И.Л. Шестаков. Адрес редакции: 127137, РФ, г. Москва, ул. Правды, д. 24, стр. Тел.: +7 (495) 728-73-81. Почта: m24@m24.ru.

Информация о погоде предоставлена Центром «ФОБОС». Источник и правообладатель информации о курсах валют — ПАО «Московская биржа». По условиям распространения информации обращаться на ПАО «Московская биржа». Информация о пробках предоставлена ООО «Яндекс.Пробки».

Вышел или нет? Что делать, если выход участника из ООО не отражен в ЕГРЮЛ

Люди по своей природе очень деятельные существа, вечно норовят заняться чем-то новым, попутно теряя интерес к тому, что имеют. Так бывает и с бизнесом. Один из партнёров загорелся новым проектом и внезапно для других решает отойти от дел. Случается и другая история: партнёры разошлись во взглядах на бизнес и на этом фоне кто-то решает отойти в сторону, чтобы сохранить человеческие отношения.

В целом причины не так важны, важно следствие — один из участников решает покинуть бизнес, и, поскольку подавляющее большинство бизнес-проектов в России строятся в рамках ООО, одним из вариантов сделать это является юридическая процедура выхода из общества с ограниченной ответственностью.

С финансовой составляющей дела мы разбирались ранее, а юридическая процедура выхода весьма проста: участник оформляет нотариальное заявление о выходе, передает его директору общества, после чего в течение непродолжительного времени получает действительную стоимость своей доли.

Однако и эта незатейливая процедура полна неожиданностей, которые подстерегают на практике.

Есть компания — ООО с двумя участниками — «А», он же директор, и «Б». Неожиданно у «Б» возникает желание покинуть компанию, но «А» в силу ряда причин (каких именно, в данном случае неважно) не желает отпускать партнёра.

Устав компании допускает выход участника, поэтому правовых оснований препятствовать этому у «А» нет, однако он является директором, а значит обладает «административным» ресурсом, в том числе может уклоняться от получения заявления о выходе и не намерен подавать документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Это, к слову, препятствует «Б» получить ту самую действительную стоимость доли.

Возникает вопрос, как быть участнику «Б»?

Заявляем о выходе

В любом случае, первое, что нужно сделать «Б» — это подготовить и подать заявление о выходе из общества. Данное заявление должно быть удостоверено нотариусом.

На этом этапе возникают первые сложности. Регламент совершения нотариальных действий предусматривает обязанность нотариуса установить наличие права на выход 1 в уставе общества. Следовательно, для удостоверения заявления о выходе понадобится устав компании, который хранится у «А» (ведь он директор) и, учитывая его взгляды на выход «Б», предоставлять устав по доброй воле он не намерен.

К счастью, из ситуации есть выход. Устав — это публичный документ, и его заверенную копию может запросить любое заинтересованное лицо. Для этого необходимо обратиться в ИФНС, на учёте в которой состоит компании, с соответствующим заявлением. При этом за копию устава придётся заплатить пошлину, в общем порядке 200 рублей, в срочном 400.

Можно, конечно, пойти другим путём, ведь участник имеет право 2 на получение доступа к учредительным документам общества, однако обратиться в налоговую быстрее и эффективней.

Подготовив заявление о выходе, его нужно передать в общество, а конкретно — директору. Если сам директор уклоняется от получения заявления, не ставит отметку, подтверждающую вручение, есть альтернативный вариант — отправить заявление почтой по юридическому адресу организации. Отправлять нужно почтой России, заказным письмом. Письмо должно сопровождаться описью вложения, с подробным описанием содержимого (в том числе реквизитами заявления) и уведомлением о вручении.

При такой отправке важно правильно определить момент получения заявления, ведь именно с ним Закон об ООО связывает переход доли от участника к обществу 3 .

Судебные органы разъясняют 4 , что моментом подачи заявления по почте является день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Другими словами, в момент получения письма. Если же Общество по каким-то причинам не получает почту, на помощь приходит общая норма Гражданского кодекса.

Статья 165.1. Юридически значимые сообщения

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Гражданский кодекс РФ

Это означает, что после возврата письма с отметкой «истёк срок хранения», моментом подачи заявления следует считать дату прибытия письма в место вручения. Эту дату берём на сайте почты России при отслеживании письма по трек-номеру.

Соответственно, с этой же даты отсчитывается тридцатидневный срок на добровольную подачу обществом документов для регистрации изменений в ЕГРЮЛ 5 . Однако, как вы помните, «А» не намерен выполнять данную обязанность.

Недостоверность сведений

С 2016 года у физических лиц появилась возможность заявить 6 о недостоверности сведений ЕГРЮЛ в отношении себя. Именно этим инструментом необходимо воспользоваться «Б». Дело в том, что юридически он вышел из Общества в момент поступления заявления в Общество, и участником данной компании больше не является. Следовательно, сведения из ЕГРЮЛ, указывающие на обратное — недостоверны.

Для внесения записи о недостоверности сведений необходимо обратиться в регистрирующий орган (ИФНС) с заявлением по форме Р34001, подписание которого должно быть засвидетельствовано нотариусом. К нему прикладывают нотариально удостоверенную копию заявления о выходе, копии почтовой квитанции и описи вложения, а также письменные пояснения, объясняющие суть сложившейся ситуации.

Через 5 рабочих дней после подачи документов, в ЕГРЮЛ под информацией об участнике, появится приписка: «сведения недостоверны (заявление физического лица о недостоверности сведений о нём)».

Этим ходом «Б» решает несколько задач:

во-первых, сообщает налоговой о своём выходе;

во-вторых, косвенно информирует третьих лиц о том, что участником общества не является;

в-третьих, запись о недостоверности сведений может создать для «А» неблагоприятные последствия. 7

На данном шаге можно было бы остановиться, однако нельзя обойти стороной и не рассмотреть ещё один инструмент защиты прав вышедшего участника — иск в суд.

Закон об ООО обязывает Общество известить регистрирующий орган о переходе доли от участника к Обществу в течении месяца. При этом данные изменения принимают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации. Соответственно, несмотря на то, что «Б» участником Общества уже не является, и на то, что ЕГРЮЛ содержит запись о недостоверности сведений, третьи лица (например, кредиторы Общества) формально могут считать по-другому. Такое положение вещей нарушает права «Б», а значит он вправе обратиться с иском к Обществу в суд для их защиты.

В подобных ситуациях истцы заявляют два требования:

признать лицо вышедшим из состава участников общества;

обязать общество внести изменения в ЕГРЮЛ.

В ходе судебного разбирательства суды проверяют положения устава и устанавливают факт направления заявления о выходе в общество. В случае, если выход предусмотрен уставом, а заявление направлено надлежащим образом, суды встают на сторону истцов. 8

Остаётся один немаловажный вопрос: как получить часть стоимости чистых активов общества, которая и составляет ту самую действительную стоимость доли, и по праву причитается вышедшему участнику?

По общему правилу на выплату стоимости доли у Общества есть три месяца, этот срок может быть продлён уставом до года. Вместе с тем, срок выплаты — это не самая большая проблема. Главная неприятность для вышедшего участника — отсутствие возможности влиять на расчёт этой самой стоимости, которая всецело зависит от рыночной оценки активов. Ну а оценка, как известно, у каждого своя. Единственный выход — еще один суд, требование о выплате действительной стоимости, что не добавляет оптимизма.

Ещё печальнее то, что бизнес в такой ситуации — как ребёнок во время развода родителей, страдает больше всех. Поэтому живём дружно и учимся договариваться в любой ситуации!

1. В соответствии с ч 1 ст 26 Закона об ООО участник вправе выйти из общества только при условии, что такое право предусмотрено уставом.

2. В соответствии с п 1 ч 2 ст 50 Закона об ООО общество обязано предоставить участнику доступ договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.

3. ч 7 ст 23 Закона об ООО; ч 2 ст 94 ГК РФ.

4. абз 2 пп б п 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5. в соответствии с п 7.1 ст 23 и п 6 ст 24 Закона об ООО, общество обязано подать документы для регистрации изменений в течение месяца с момента перехода доли вышедшего участника к обществу.

6. п 5 ст 11 Закон о госрегистрации юрлиц и ИП.

7. В соответствии с ч 5 ст 21.1, наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, является основанием для исключения юридического лица из реестра по решению налоговой.

8. дела №№ А01-1416/2016; А45-10952/2015; А31-7200/2014.

Выход участника из ООО

Выход участника из общества

Написание данной статьи обусловлено желанием обобщить информацию для представителей малого и среднего бизнеса по отдельным вопросам, касающимся выхода участника общества с ограниченной ответственностью из общества (далее ООО).

1. Порядок выхода участника из общества предусмотрен ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно данной статье закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Таким образом, участники общества могут реализовать свое право на выход из ООО при условии предварительного получения согласия участников или общества только в случае, если это прямо предусмотрено уставом ООО. При этом обратим внимание, что: а) согласие (решение) от имени самого ООО принимает единоличный исполнительный орган, а не общее собрание участников или иные органы управления общества; б) доля переходит только самому обществу.

2. Распределение доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Уставной капитал ООО представляет из себя минимальный объем имущества общества, которым последнее отвечает по своим обязательствам перед третьими лицами. Уставной капитал ООО разделен на доли участников. Распоряжаться долей в уставном капитале общества можно только после ее оплаты. Кстати, при совершении любых сделок в отношении доли необходимо получить документы, подтверждающие исполнение обязанности по оплате в соответствии с законом и договором об учреждении общества . Напомним, что именно договор об учреждении общества содержит информацию о размере, порядке и сроках оплаты доли учредителями (участниками).

3. Требования к порядку выхода участника из ООО.

Выход участников общества из общества возможен только в случае направления им соответствующего заявления в письменной форме . При этом подобное заявление не может быть отозвано или аннулировано. Однако данное заявление (а точнее, односторонняя сделка) может быть признано недействительным . С момента подачи (передачи обществу) заявления о выходе участника из общества доля данного участника переходит к обществу. Содержание заявления участника должно однозначно позволять определить желание участника выйти из общества. На практике заявление об исключении из состава участников и выплате ему действительной стоимости также может быть приравнено к заявлению о выходе из общества.

4. Отграничение выхода участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 26 закона об ООО) от отчуждения доли в уставном капитале другому участнику или третьему лицу (ст. 21 закона об ООО). Закон четко и определенно указал на эти различия (рассматриваем вариант, связанный с совершением сделок).

В случае выхода участника из общества, как правило, не требуется получение согласия других участников и общества, и доля переходит к самому обществу. В случае отчуждения доли участником общества также, как правило, не требуется получение согласия других участников общества, но необходимо разрешение, если отчуждение осуществляется третьим лицам.
В случае выхода участника из общества достаточно одного заявления, составленного в письменной форме и направленного в общество. В случае отчуждения доли участником общества необходимо заключение двухсторонних сделок (договоров). По общему правилу, данный договор подлежит нотариальному удостоверению.

Поэтому при желании купить ООО (приобрести доли участников в уставном капитале ООО) или осуществить продажу доли в ООО целесообразно заключать соответствующий договор, а не пытаться решить вопрос путем выхода из ООО.

5. Выплата стоимости доли участнику общества.

Стоимость доли, подлежащая выплате участнику при выходе определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период. При определении данного отчетного периода может приниматься во внимание и квартальная, и полугодовая, и за 9 месяцев, и годовая отчетность. Для более подробного изучения данного вопроса рекомендуем посмотреть на Постановление Президиума ВАС РФ от 27.02.2007 №14092/06, Определение ВАС РФ от 01.03.2012 №ВАС-17141/11.

Однако как показывает практика, наиболее «продвинутые» общества умеют работать с отчетностью. Либо понимают, какие операции и сделки могут повлиять на уменьшение стоимости доли при ее выплате участнику. Поэтому целесообразно перед выходом из общества самому участнику предварительно собрать информацию и документы, которые бы позволили проверить верность проведенных расчетов обществом, либо иметь возможность для оспаривания сделок обществом, либо для взыскания всей стоимости доли.

5.1. Срок выплаты.

В течение 3 месяцев, если иной срок не предусмотрен уставом (п.2 ст.23 Закона об ООО).

6. Альтернативные варианты поведения при желании участника выйти из общества.

В случае если участник в Обществе один или в случае нецелесообразности совершения подлежащей нотариальному удостоверению сделки по отчуждению доли, можно увеличить уставной капитал Общества с принятием в него нового участника. После регистрации изменений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников Общества, произвести выход из Общества первого участника. После перехода доли сначала к Обществу, потом она может быть передана и оставшемуся участнику. Остается только решить вопрос с выплатой стоимости доли, ну и подумать о налоговых последствиях.

P.S. Побудем немного занудами и обратим внимание, что встречающиеся формулировки «куплю ООО», «купить ООО», «продам ООО», «продать ООО» несколько некорректны, т.к. в сделке будет выступать не само ООО, а доли в его уставном капитале, ну и особый интерес представляют не сами доли, а то имущество, которое принадлежит ООО (например, недвижимость).

Дополнительные материалы на данную тему:

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!

Звоните или пишите прямо сейчас!

Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com

Юридическая фирма «Ветров и партнеры»
больше чем просто юридические услуги

Выход участника из ООО через суд

Если участник продает свою часть собственности Обществу, то он может сделать это частями. Другая ситуация при его выходе из организации. Когда соучастник выходит из ООО, он не выкупает свою часть по сделке купли-продажи. Ему выплачивают денежную компенсацию, в размере стоимости части, она сама переходит во владение Общества. По закону, право на выход есть у любого совладельца. Это может быть добровольно, по постановлению собрания соучастников или в случае кончины гражданина. Как проходит выход участника ООО через суд?

Исключить соучредителя из Общества с Ограниченной Ответственностью можно, если доказать, что он своими действиями нанес урон Обществу, руководствуясь статьей 10 в законе об ООО и 67 статьей Гражданского Кодекса РФ. Основаниями для выхода участника ООО через суд являются действия или их отсутствие, наносящее вред организации или затрудняющие ее работу:

  • Подделка акта общего собрания, на базе которого назначен руководитель, заключивший контракты по купле-продаже собственности без извещения остальных совладельцев;
  • Сообщение дезинформации конкурентам о банкротстве предприятия, заключение контрактов
    с конкурирующими организациями;
  • Продажа недвижимости по заниженной цене, учредителем на должности гендиректора ООО;
  • Уклонение от участия в общих собраниях совладельцев организации, препятствующее важным постановлениям для работы ООО.

Эти пункты утверждены в Информационном письме ВАС РФ номер 151 за 2012 год.

Порядок действий

С чего начать процедуру выхода участника из ООО через суд? Первый этап — провести собрание соучастников ООО, с выносом на голосование вопроса об исключении совладельца из организации. Пишется протокол собрания учредителей. Постановление подкрепляется документальными актами, подтверждающими деятельность или ее отсутствие у соучастника организации. Учредители составляют иск с требованием выхода участника из ООО, и отправляют его в арбитраж вместе с пакетом документов. Предприятие шлет извещение в ИФНС об изменении состава участников и выдает расчет исключенному из состава участнику.

В какой суд обращаться?

Через какой суд участник исключается из состава ООО? По закону, совладельцы обращаются в районный суд по месту регистрации ООО с заявлением об исключении одного из совладельцев из Организации. Главный фактор при обращении в судебную инстанцию — величина части собственности, поэтому обратиться с иском имеют основание как несколько совладельцев, чьи части собственности вместе равны 10%, так и совладелец, доля которого равна тем же 10% и выше. Под действием или бездействием соучастника подразумевается постоянный пропуск участия в собраниях, препятствующее Организации принимать постановления по делам, где необходимо единогласное решение всех совладельцев. Принимается во внимание уровень урона, нанесенного предприятию, и степень вины нарушителя. Компенсацию по утраченной доле, совладельцу выплачивают, но другие участники имеют право направить еще один иск на выплату нанесенного ущерба.

Для выдворения участника через суд составляется иск, где указываются доказательства вины нарушителя. Доказательная база — основной аргумент в суде, поэтому ее подготавливают тщательно. Если ваш вопрос требует более детального рассмотрения и индивидуального подхода, обратитесь к нашему юристу. Он решит проблему грамотно и в кратчайшие сроки.

Исковое заявление

Иск составляется в бумажной форме и направляется в арбитражный суд. В документе указывается информация об Обществе с Ограниченной Ответственностью, и вступлении ответчика в долю собственности организации на основании протокола общего собрания. В иске указывается претензия истца ответчику, и нарушения, которые он совершил, с приведением доказательств, что нарушения отрицательно повлияли на деятельность предприятия. В просительной части иска излагается просьба о том, чтобы на основании статьи закона исключить ответчика из состава ООО. Ниже прилагается список документации к делу. Внизу указывается дата составления и подпись истца.

Список документов для выхода участника через суд, мало чем отличается от типового, когда он выходит в добровольном порядке. Необходимо предоставить:

  • Учредительные акты от владельцев ООО;
  • Копии устава организации;
  • Заверенные копии и оригиналы удостоверений личности каждого совладельца;
  • Исковое заявление от совладельцев о выходе участника из организации через суд;
  • Документальные доказательства допущенных нарушений;

После рассмотрения иска и принятия положительного решения необходимо предоставить в налоговую службу:

  • Нотариально заверенное ходатайство по форме Р-14001;
  • Постановление суда об исключении участника из организации и переходе его части в собственность организации;
  • Акт купли-продажи части соучредителя;
  • Бумаги, с подтверждением оплаты по факту сделки.

В течение какого срока можно оформить выход участника из ООО через суд? После принятия решения судом о выходе соучредителя из состава Общества с Ограниченной Ответственностью, в течение 30 дней, подготавливаются документы в налоговую службу. При этом ответчик вправе обжаловать судебное постановление в срок 10 дней с момента принятия решения.