Образец договор об учреждении ооо

Содержание:

Договор об учреждении ООО с двумя учредителями

Договор об учреждении ООО – это письменный договор об учреждении Общества, определяющий порядок осуществления совместной деятельности по учреждению Общества, размер уставного капитала Общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале Общества.

С 1 июля 2009 г. к учредительным документам ООО относится только Устав.

  • ВСЕГДА ЛИ НЕОБХОДИМО ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Если в ООО только один учредитель, договор об учреждении не требуется. Договор об учреждении ООО обязателен, если учредителей в ООО два или больше.

  • ДЛЯ ЧЕГО НУЖЕН ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Основная роль договора заключается в определении порядка действий, которые будут производиться учредителями в процессе создания ООО.

  • КТО МОЖЕТ ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Общество с ограниченной ответственностью создаётся одним или нескольким учредителями. Учредителем ООО может быть как физическое, так и юридическое лицо. Закон накладывает ограничения на следующие категории: депутаты, гос. и военнослужащие, органы гос. власти и местного самоуправления, хозяйственные общества, имеющие только одного участника в своём составе. По закону они не могут становиться учредителями ООО.

  • КАК СОСТАВИТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО С ДВУМЯ УЧРЕДИТЕЛЯМИ?

Договор об учреждении заключается только в письменной форме и утверждается общим собранием Учредителей. Договор распечатывается в трех экземплярах, по одному экземпляру каждому из учредителей и один экземпляр для ООО. Экземпляр договора об учреждении ООО подлежит обязательному хранению в составе документов о создании ООО. Документы об учреждении Общества следует хранить бессрочно, а при порче или утрате – восстановить. Единого бланка договора об учреждении ООО закон не предусматривает, но такой договор обязательно должен содержать:

  • порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению ООО;
  • размер уставного капитала ООО;
  • размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО;
  • размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО.

По желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:

  • судьба имущества, переданного участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества.
  • правила и порядок по выходу из Общества с ограниченной ответственностью и досрочного завершения пользования капиталом организации;
  • порядок и правила наложения различных штрафов, взысканий или пени в случае несоблюдения обговоренных правил осуществления деятельности каждым из учредителей;
  • порядок наследования какой-либо доли ООО;

Воспользовавшись он-лайн сервисом «Документовед», Вы легко сможете найти образец договора об учреждении ООО с двумя учредителями.

  • НАДО ЛИ СДАВАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ В НАЛОГОВУЮ?

В соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при создании юридического лица предоставляются учредительные документы. Учитывая, что Договор об учреждении Общества не является учредительным документом в силу ст. 5 ФЗ «Об ООО», то его предоставлять в налоговую инспекцию не нужно. Но следует быть готовым к ситуации, что налоговая инспекция может потребовать договор об учреждении Общества, так как этот договор содержит сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника, которые обязательны для внесения в ЕГРЮЛ.

НАДО ЛИ ЗАВЕРЯТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО У НОТАРИУСА?

Заверять договор об учреждении у нотариуса не нужно.

Простой мастер подготовки договора об учреждении ООО

Ввод сведений займёт всего 5 минут. Затем вы получите договор об учреждении и другие необходимые документы

Все документы на 100% актуальны в 2018 году.

Договор об учреждении ООО

С 2009 года Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью и не является учредительным документом, но он обязательно должен присутствовать в комплекте документов для регистрации ООО.

Договор об учреждении закрепляет соглашение между учредителями Общества с ограниченной ответственностью о создании юридического лица, а также определяет основные характеристики создаваемого Общества.

Договор готовиться в двух экземплярах, нумеруется и прошивается. В регистрирующий орган необходимо подавать только один экземпляр Договора, который остается в регистрационном деле. Второй экземпляр остается у Общества.

Содержание Договора об учреждении ООО

Договор об учреждении ООО должен содержать:

  • Сведения об учредителях (физических и/или юридических лицах);
  • Полное фирменное наименование Общества, а при наличии и сокращенное;
  • Адрес места нахождения Исполнительного органа (юридический адрес);
  • Сведения о размере Уставного капитала и способах его формирования;
  • Сведения о распределении Уставного капитала ООО между участниками;
  • Информацию о порядке увеличения (уменьшения) Уставного капитала;
  • Сведения о порядке распределения прибыли между участниками Общества;
  • Сведения об органах управления Обществом;
  • Информацию о порядке выхода участников их Общества;
  • Информацию о порядке разрешения спорных ситуаций;
  • Другую информацию (смотрите образец Договора об учреждении).

Порядок заключения Договора об учреждении

Утверждение Договора об учреждении и принятие решения о его подписании отражается в Протоколе Общего собрания учредителей.

Подписать Договор должны все участники создаваемого ООО. Если в составе учредителей Общества с ограниченной ответственностью есть юридические лица, то от имени этого лица Договор подписывает его руководитель и закрепляет свою подпись печатью организации.

Образец Договора об учреждении ООО

ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ

Общества с ограниченной ответственностью

«РегФайл»

г. Москва «___» ________ 20___ г.

Мы, нижеподписавшиеся Учредители Общества:

  • Иванов Иван Иванович, паспорт серия: 45 10 № 111111, выдан ОТДЕЛЕНИЕМ ПО РАЙОНУ СОКОЛ ОУФМС РОССИИ ПО ГОР. МОСКВЕ В ЗАО, дата выдачи 05.05.2005 г., код подразделения 770-770, зарегистрированный по адресу: 444444, г. Москва, ул. Московская, д. 45, кв.35.
  • Петров Петр Петрович, паспорт серия: 45 10 № 222222, выдан ПАСПОРТНЫМ СТОЛОМ ОВД РАЙОНА СЕВЕРНОЕ ТУШИНО ГОРОДА МОСКВЫ, дата выдачи 03.03.2003 г., код подразделения 772-772, зарегистрированный по адресу: 123123, г. Москва, ул. Победы, д. 2, стр. 2, кв. 22.

На основании и в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными законодательными актами Российской Федерации заключили Договор об учреждении Общества о нижеследующем:

Статья 1. СОЗДАНИЕ И СТАТУС ОБЩЕСТВА.

1.1. Учреждаемое Общество обладает правами юридического лица согласно законодательству Российской Федерации. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации.

1.2. Общество действует на основании Устава, утвержденного учредителями и зарегистрированного в установленном законодательством порядке. В Уставе определен статус Общества.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «РегФайл».

1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «РегФайл».

1.5. Место нахождение Общества – 333333, г. Москва, Чистопрудный б-р., д. 20, корп. 2. Деятельность Общества каким-либо сроком не ограничивается.

Статья 2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

2.1. Общество создается в целях проведения широкого сектора услуг и производства товаров, определенных Уставом. Вся деятельность Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством.

2.2. Выполнение услуг производится Обществом на коммерческой основе.

Статья 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей и составляет 10 000 руб. 00 коп. (Десять тысяч рублей 00 копеек).

3.2. Уставный капитал Общества разделен на доли следующим образом:

  • Иванов Иван Иванович – номинальная стоимость доли составляет 5 000 руб. 00 коп. (Пять тысяч рублей 00 копеек), что составляет 50% уставного капитала.
  • Петров Петр Петрович – номинальная стоимость доли составляет 5 000 руб. 00 коп. (Пять тысяч рублей 00 копеек), что составляет 50% уставного капитала.

3.3. На момент государственной регистрации Общества уставный капитал внесен имуществом полностью.

3.4. Участники обладают количеством голосов пропорционально размеру их доли в уставном капитале.

3.5. Доля учредителя Общества, если иное не предусмотрено настоящим Уставом, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

3.6. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого в соответствии с Уставом Общества, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона об ООО.

3.7. Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

3.8. Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Статья 4. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ.

4.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества.

4.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется в соответствии с долей в уставном капитале Общества.

4.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками и не вправе выплачивать Участникам Общества прибыль:

  • До полной оплаты всего уставного капитала Общества;
  • До выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством;
  • Если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате такого решения;
  • Если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размеров в результате принятия такого решения;
  • В иных случаях предусмотренных законодательством.

Статья 5. СОСТАВ И ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА.

5.1. Органами управления Общества являются:

а) Высший орган управления – Общее собрание Участников Общества;

б) Единоличный исполнительный орган – Генеральный директор.

5.2. Сведения о составе и компетенции органов Общества, порядок принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие, изложен в Уставе Общества.

Статья 6. ПОРЯДОК ВЫХОДА ИЗ ОБЩЕСТВА.

6.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

6.2. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

6.3. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

6.4. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

6.5. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

6.6. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Статья 7. СПОРЫ.

7.1. Споры, возникающие между Участниками, подлежат урегулированию путем переговоров.

7.2. При недостижении согласия спор рассматривается Общим собранием Участников Общества, решение которого является окончательным и обязательным к исполнению.

7.3. Учредители также имеют право на судебную защиту своих прав в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Статья 8. КОНФИДИЦИАЛЬНОСТЬ.

8.1. Предоставляемая Участниками Общества друг другу, а также Обществу документация или любая информация, обладающая коммерческой ценностью, считается конфиденциальной и не может быть передана третьим лицам.

Статья 9. ФОРС-МАЖОР.

9.1. Участник освобождается от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение являлось следствием непреодолимой силы, возникшей после заключения настоящего договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые Участник не мог предвидеть и предотвратить разумными мерами. К этим обстоятельствам относятся: наводнение, пожар, землетрясение или иные явления природы, а также война, военные действия, акты или действия государственных органов и любые обстоятельства вне разумного контроля Участников.

9.2. При наступлении указанных п. 9.1. обстоятельств Участник должен без промедления сообщить о них в письменном виде другим Участникам. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также, по возможности, оценку их влияния на возможность исполнения Участником своих обязательств по настоящему Договору.

9.3. В случаях, предусмотренных п.п. 9.1. и 9.2. настоящего Договора, срок выполнения Участником своих обязательств отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства.

9.4. В случаях, когда указанные п. 9.1. настоящего Договора обстоятельства и их последствия продолжают действовать более 6 месяцев, или при наступлении данных обстоятельств становится ясно, что они и их последствия будут действовать более этого срока, Участники в возможно более короткий срок должны провести переговоры с целью выявления приемлемых для них альтернативных способов исполнения настоящего Договора.

Статья 10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ.

10.1. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, что они выполнены в письменной форме, подписаны Участниками или уполномоченными на то представителями Участников, а также прошли соответствующую регистрацию.

10.2. С момента подписания настоящего Договора вся предыдущая переписка, документы и переговоры между Участниками по вопросам, являющимся предметом настоящего Договора считается недействительными.

10.3. Договор вступает в силу с момента его подписания всеми Учредителями Общества.

10.4. Учредители самостоятельно несут расходы, связанные с регистрацией Общества.

10.5. Договор составлен на четырех страницах, в двух экземплярах.

Статья 11. ПОДПИСИ СТОРОН.

Иванов Иван Иванович ______________________________________

Петров Петр Петрович ______________________________________

Договор об учреждении ООО – порядок составления и образец 2018 года

Договор об учреждении ООО заключается между физическими или юридическими лицами для фиксации результатов обсуждения условий о создании организации. Его составление необходимо только в случае, если фирму создают несколько учредителей. Рассмотрим, как производится оформление договора и какие положения должны найти отражение в нем. Кроме того, по ссылке в статье можно скачать договор об учреждении ООО (заполненный).

Подготовка договора об учреждении ООО

Порядок составления договора об учреждении фирмы предусмотрен ст. 89 ГК РФ, ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.2011 № 14.

Договор об учреждении общества часто называют «учредительный договор о создании ООО», однако это не верно с точки зрения терминологии, поскольку в силу п. 5 ст. 11 ФЗ № 14 данный документ называется «договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью». Учредительным договором документ назывался ранее, однако в современном законодательстве такого термина нет.

Соглашение определяет договоренности между учредителями относительно порядка создания организации. Если фирму создает одно лицо, документ не составляется, поскольку обговаривать условия создания юридического лица учредителю просто не с кем, он действует один .

Договор об учреждении не является учредительным документом фирмы, не требуется для предоставления в регистрирующий орган для ее регистрации.

Документ составляется в письменном виде. Он должен быть подписан всеми учредителями организации. На практике договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью не только позволяет закрепить условия создания фирмы, но и подтверждает право будущих участников на доли в ее уставном капитале.

Содержание договора

Требования к содержанию документа содержатся в п. 5 ст. 11 ФЗ № 14. Согласно данной норме, договор должен включать в себя информацию о:

  1. Порядке учреждения фирмы.
  2. Размере уставного капитала организации.
  3. Размере долей каждого учредителя.
  4. Номинальной стоимости долей каждого из будущих участников.
  5. Порядке оплаты долей.
  6. Сроках оплаты долей.

На практике данной информации недостаточно, поскольку она не персонализирует заключаемое соглашение и его участников. Поэтому в договор рекомендуется дополнительно включать данные о:

  1. Времени и месте его заключения.
  2. Сторонах соглашения (рекомендуется указывать исчерпывающую информацию, в частности, для физических лиц: Ф.И.О., паспортные данные, включая сведения о прописке; для юридических лиц: наименование, юр. адрес, ИНН, КПП, данные о исполнительном органе и документах, на основании которых он действует).
  3. Наименовании организации (как полном, так и сокращенном, если таковое планируется использовать).

Таким образом, заключение договора об учреждении ООО обязательно в случае ее создания несколькими учредителями. Данный документ не требуется при гос. регистрации фирмы, однако настоятельно рекомендуется его составить. Скачать образец договора можно по ссылке в начале статьи.

Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью

ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

______________________________ две тысячи одиннадцатого года.

Руководствуясь законодательством Российской Федерации мы, физические лица, граждане Российской Федерации:

именуемые в дальнейшем «участники», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА.

1. Участники на общем собрании N 1 от 6.03.2010 г. решили осуществлять совместную деятельность и создали ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «___________________________» с правами юридического лица, именуемое в дальнейшем «Общество».

2. Место нахождения общества: __________________________________

Почтовый адрес общества: ____________________________________

2. ЦЕЛИ, ЗАДАЧИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

1. Участники настоящего договора ООО считают целесообразным хозяйственную деятельность вновь созданного общества осуществлять в следующих направлениях:

2. Общество приобретает права юридического лица, а правоспособность Общества возникает в момент его создания (государственной регистрации) и прекращается в момент завершения его ликвидации.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ.

1. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

2. Участники общества имеют право:

  • участвовать в управлении делами общества;
  • получать информацию о деятельности общества;
  • на долю прибыли пропорционально вкладу в уставной капитал;
  • получать прибыль и соответствующую часть имущества общества в случае его ликвидации;
  • на получение продукции, работ, услуг, производимых обществом, порядок которого устанавливается общего собранием участников.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В случае ликвидации юридического лица — участника общества — принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

При отказе наследника (правопреемников реорганизованного юридического лица) от вступления в общество их доли переходят обществу, а общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, (правопреемникам реорганизованного юридического лица — участника общества или участникам ликвидированного юридического лица — участника общества) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли).

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

3. Участники обязаны:

  • полностью внести вклады в уставный капитал, а также вносить при необходимости дополнительные взносы в размере, способом и в порядке, предусмотренными учредительными документами;
  • исполнять принятые на себя обязательства по отношению к обществу и оказывать содействие в осуществлении его деятельности;
  • соблюдать положения учредительных документов.

4. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения участником обязательств по настоящему Договору, он обязан возместить другому участнику или обществу убытки в установленном законом порядке.

5. Под убытками понимаются понесенные пострадавшим участником расходы, утрата или повреждение его имущества, в т.ч. и упущенная выгода, а также иные предусмотренные действующим законодательством последствия.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА.

1. На момент создания общества уставный капитал составляет 10000 рублей (десять тысяч руб.). Уставный капитал разделен на доли.

Уставный капитал вносится денежными средствами.

В соответствии с внесенным вкладом в уставный капитал общества устанавливается размер доли каждого из участников в уставном капитале и в прибыли общества.

3. Общество раз в год принимает решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества, прибыль, предназначенная для распределения между участниками общества, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Общество не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято:

  • если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
  • в иных случаях, предусмотренных законодательством.

4. Убытки общества возмещаются за счет резервного фонда, а в случаях, если средств резервного фонда не хватает — за счет других средств, имеющихся в обществе. А при недостатке этих средств — за счет реализации имущества общества или дополнительных взносов.

5. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

1. Высшим органом общества является собрание участников.

2. Каждый участник общества имеет на общее собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

6. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ.

Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, будут по возможности решаться путем переговоров между участниками, общим собранием участников. В случае если споры и разногласия не будут разрешены путем переговоров или решением Общего собрания, они подлежат разрешению судом.

7. ООО. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

1. Если какое либо из условий настоящего Договора становится недействительным, это не затрагивает действительности остальных положений. В этом случае участники договариваются о замене недействительного условия положением, позволяющим достичь сходный результат.

2. Приложения к настоящему Договору (в случае их появления) составляют его неотъемлемую часть.

8. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

1. Ликвидация и реорганизация общества производится в соответствии с законом.

Условия ликвидации и реорганизации общества определены в уставе общества.

Иванов АА__________________ Сидоров ВВ_______________ Петров АП________________

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания, составлен в 4-х экземплярах: по одному для каждого участника и один хранится в делах Общества.

Оставить комментарий к документу

Здесь вы можете оставить комментарий к документу «Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью», а также задать вопросы, связанные с ним.

Если вы хотите оставить комментарий с оценкой, то вам необходимо оценить документ вверху страницы

Протокол (решение) и договор об учреждении ООО в 2018 году

Подготавливаем протокол учредительного собрания общества с ограниченной ответственностью. В случае если учредитель один, то соответственно подготавливается решение об учреждении ООО. Протокол или решение распечатываем в 3-х экземплярах, один в налоговую, остальные понадобятся Вам в дальнейшем.

Образец протокола учредительного собрания ООО

Образец решения об учреждении ООО

Внимание!

— Все образцы актуальны на 2018 год.

— Двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена.

— Чтобы не было недопониманий с банками и госорганами, наименование во всех документах рекомендуется указывать прописными буквами (прим. ООО «ВАШЕ НАИМЕНОВАНИЕ»), т.к. в последующем, в выданных Вам налоговой инспекцией документах, наименование будет отражено именно так, в связи с тем, что форма заявления Р11001 машиночитаемая и по требованиям заполняется прописью.

В случае если учредителей несколько — подготавливаем договор об учреждении ООО, однако подавать его в налоговую необязательно. Количество экземпляров зависит от количества учредителей – по одному для каждого.

Договор об учреждении или учредительный договор ООО

Статья предназначается для учредителей ООО столкнувшихся с вопросом необходимости документального оформления взаимных договоренностей в учредительном договоре. В ней рассматривается юридические аспекты договора, его отличия от устава, основные рекомендации по составлению и внесению изменений, а также предлагается образец для использования в работе. Информация предлагаемая далее актуальна на октябрь 2017 г.

Нужен ли ООО учредительный договор

Правовыми источниками регулирующими деятельность ООО, его регистрацию в целом, и в частности, природу учредительного договора являются:

В соответствии с указанными выше документами (ст.89 ГК РФ и ст.11 закона 14-ФЗ) учредительный договор с декабря 2008 г. стал именоваться «договор об учреждении». Он заключается учредителями до регистрации ООО для письменного закрепления намерений учредителей создать ООО, определить отношения между учредителями и их ожидания друг от друга, цели деятельности ООО и урегулировать финансовые взаимоотношения учредителей: как-то внесение долей в уставной капитал общества, сроки и распределение полученной прибыли.

Дополнительно в договоре находят отражение вопросы членства, входа и выхода из него, а также определение органов управления: руководителя общества и общего собрания учредителей. Грамотно оформленный и подписанный договор говорит о серьезности намерений учредителей будущего ООО создать и зарегистрировать юрлицо в установленном порядке в регистрирующем органе.

Когда отменили документ

До декабря 2008 г. учредительный договор входил в состав учредительных документов ООО наравне с уставом. С принятием закона 312-ФЗ законодательное требование о включении договора в список обязательных документов для регистрации было отменено.

Создание юрлица — это ответственный шаг, который требует выполнение ряда следующих мер:

  • выбор названия ООО;
  • нахождение помещения для юридического адреса;
  • наём юриста или бухгалтера, ответственного за регистрацию, соответствующее делопроизводство и документооборот, которому нужно оплатить работу;
  • открытие банковского счета;
  • перечисление средств или передачу имущества в уставной фонд, что оформляется соответствующими протоколами общего собрания учредителей;
  • определение типа налогообложения, кодов деятельности;
  • разработка и заполнение документов для регистрации общества: заявления, устава, гарантийного письма о предоставлении помещения в аренду и т.д.;
  • нотариальное оформление доверенности, если документы подает третье лицо;
  • оплата госпошлины за регистрацию.

Все эти меры, а также порядок несения расходов на них можно предусмотреть в протоколах общего собрания учредителей и договоре об учреждении. Ответственность учредителей по обязательствам до регистрации общества будет солидарной, т.е. равной.

  • Для учредителей — физических лиц — создающих ООО на основе дружбы и доверия, оплачивающих вышеуказанные расходы в наличной форме, заключение договора об учреждении может показаться пустой формальностью.
  • В то время как для юрлиц, юридические и финансовые службы, которых документально оформляют каждый шаг, договор об учреждении является документом, на основе которого расходуются средства со счетов учредителей.

О том, какие документы кроме ДУ еще нужн для регистрации ООО, расскажет видео ниже:

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью Юридическими лицами

ДОГОВОР
об учреждении общества с ограниченной ответственностью

г. ___________ «___»_______ ____ г.

______ «_________________________» в лице ____________________________,

(наименование организации) (должность, Ф.И.О.)

действующего на основании ____________, и _____»_________________________»

(Устава, т.п.) (наименование организации)

_______________________, в лице действующего на основании ________________,

(должность, Ф.И.О.) (Устава, т.п.)

именуемые в дальнейшем «Учредители», договорились создать в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Общество с ограниченной ответственностью «____________________».

1. УЧРЕДИТЕЛИ. ПОРЯДОК ИХ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «______________» (именуемое в дальнейшем «Общество») создается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иным действующим законодательством РФ.

1.2. Состав учредителей Общества: 1) ______ «______________________________»,

за ОГРН ____________________ (свидетельство о государственной регистрации

N ____________ от «__»_________ ____ г.), ИНН: ___________________________,

р/с: _______________________________, юридический адрес: __________________

_______________________________________________________, фактический адрес:

2) ______ «______________________________», зарегистрировано __________

за ОГРН ____________________ (свидетельство о государственной регистрации

N ____________ от «__»_________ ____ г.), ИНН: ___________________________,

р/с: _______________________________, юридический адрес: __________________

_______________________________________________________, фактический адрес:

(В варианте с участием физических лиц, указываются Ф.И.О. полностью, паспортные данные и адрес места жительства)

1.3. Обязанности учредителей по совершению действий, связанных с учреждением Общества, распределяются между ними следующим образом:

1) _____»_____________________» обязуется в срок до «___»_______ ___ г.

совершить следующие действия: ____________________________________________;

2) _____»_____________________» обязуется в срок до «___»_______ ___ г.

совершить следующие действия: ____________________________________________.

1.4. Учредители обязуются нести расходы по учреждению Общества соразмерно количеству выкупаемых долей, отраженных в настоящем договоре.

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное официальное наименование Общества на русском языке:

Общество с ограниченной ответственностью «___________________________», сокращенное наименование на русском языке: ООО «_________________________».

2.2. Место нахождения Общества: ______________________________________.

2.3. Почтовый адрес: _________________________________________________.

3. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в Уставе Общества.

3.2. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством РФ. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными.

4. ПРАВОВОЙ СТАТУС

4.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном порядке.

4.2. В соответствии с действующим законодательством Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество может иметь гражданские права и исполнять гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным Уставом Общества.

4.3. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

4.4. Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам Учредителей, связанных с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий Общим собранием участников Общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества.

4.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

4.6. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

4.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его Участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных Участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4.8. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

4.9. Общество обязано хранить следующие документы по месту нахождения исполнительного органа Общества:

  • договор об учреждении Общества, протокол об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
  • документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
  • документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
  • внутренние документы Общества;
  • положения о филиалах и представительствах Общества;
  • документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
  • протоколы общих собраний Участников Общества, заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества;
  • списки аффилированных лиц Общества;
  • заключения ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора;
  • иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания Участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

5.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

На момент создания Общества его уставный капитал составляет _____________ (___________) рублей.

5.2. Размеры долей учредителей Общества в его уставном капитале и их номинальная стоимость при учреждении Общества:

1) «_________________» (наименование организации) — ___%, номинальная стоимость доли — _________ рублей;

вклад подлежит внесению _______ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг — указать конкретно).

2) «________________» (наименование организации) — ____%; номинальная стоимость доли — ___________ рублей;

вклад подлежит внесению _______ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг — указать конкретно).

Максимальный размер доли участника ограничен и составляет _____________, что составляет __% уставного капитала.

Вариант: Максимальный размер доли участника не ограничен.

Соотношение долей участников может быть изменено (не может быть изменено).

5.3. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

1) «______________» (наименование организации) обязуется к моменту государственной регистрации Общества внести не менее ___% своего вклада в уставный капитал Общества;

2) «_______________» (наименование организации) обязуется к моменту государственной регистрации Общества внести не менее ___% своего вклада в уставный капитал Общества;

5.4. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение ________________.

5.5. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 5.4 настоящего договора, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае, если любой из учредителей Общества не выполнит свои обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества в сроки, установленные в п. 5.4 настоящего договора, он оплачивает Обществу штраф в размере ______ % стоимости неденежного вклада или невнесенной суммы.

Примечание: в соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данное положение в договоре об учреждении может не предусматриваться.

5.6. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу для оплаты доли, участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников Общества. Данное решение принимается общим собранием участников Общества без учета голосов участника Общества, передавшего Обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

Примечание: в соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договором об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.

В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале Общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к Обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5.7. Имущество, переданное участником Общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано.

Примечание: в соответствии с п. 4 ст. 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договором об учреждении общества может быть предусмотрено иное.

5.8. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.

5.9. Порядок изменения уставного капитала, а также порядок передачи участниками своих долей третьим лицам определяется Уставом.

6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА

6.1. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками Общества. Решение об распределении части прибыли Общества принимается Общим собранием участников Общества.

6.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

6.3. Общество принимает решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и производит соответствующие выплаты с соблюдением требований об ограничении распределения прибыли между участниками Общества, установленными ст. 29 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

7.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

7.2. В Обществе предусмотрено образование Совета директоров.

7.3. Единоличным исполнительным органом Общества является — ______________.

7.4. Коллегиальным исполнительным органом Общества является — ______________.

7.5. Порядок формирования (избрания), прекращения полномочий, а также компетенция и процедура принятия решений органами управления Общества определяется его уставом.

8. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА

8.1. Вопрос о возможности выхода участника из Общества, а также порядок такого выхода рассматривается в уставе Общества.

9. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

9.1. Для осуществления своих прав по контролю каждый участник имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества. Формы контроля, а также учета и отчетности определяются Уставом Общества, действующим законодательством РФ, а также решениями Общего собрания участников.

10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

10.1. Каждый из Учредителей обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в установленном порядке.

10.2. Передача информации, не подлежащей разглашению, третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации может осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием участников Общества.

11.1. Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые учредитель не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Учредитель не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.

11.2. Учредитель, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других Учредителей о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других Учредителей должен быть представлен удостоверяющий документ.

11.3. Учредитель, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему Договору, приложит с учетом положений Договора все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.

12. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

12.1. Учредители будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по настоящему Договору, в связи с ним или в результате его исполнения, путем переговоров.

12.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном или ином установленном законом порядке.

13. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

13.1. Настоящий Договор может быть расторгнут по соглашению Учредителей.

13.2. Изменения в настоящий Договор вносятся в случаях, установленных законом, уставом Общества либо по единогласному решению Общего собрания участников.

14. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Все изменения и дополнения к настоящему Договору будут оформляться в письменной форме и регистрироваться в установленном порядке.