Федеральный закон об акционерных обществах ао n 208-фз

Содержание:

ОБ ИЗМЕНЕНИЯХ, ВНЕСЕННЫХ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»

«Налоговый вестник», N 1, 2002

ОБ ИЗМЕНЕНИЯХ, ВНЕСЕННЫХ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
«ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»

Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее Закон — N 120-ФЗ) были внесены изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ), большинство из которых вступило в силу с 1 января 2002 г.
Прежняя редакция Закона N 208-ФЗ давно требовала внесения больших изменений. О несовершенстве Закона свидетельствует обширная арбитражная практика, сложившаяся в процессе его применения. Внесения изменений давно ожидали как судебные инстанции, юристы — практики, так непосредственно пользователи Закона N 208-ФЗ — акционерные общества.
Характер изменений, внесенных в Закон N 208-ФЗ, различен: одни изменения имеют редакционный характер и устраняют существовавшую ранее неоднозначность трактования некоторых законодательных норм (так, например, если ранее Закон N 208-ФЗ не давал точного ответа о возможности совета директоров в определенных случаях самостоятельно формировать повестку дня, то теперь такая возможность прямо предусмотрена), другие вводят новые положения (так, например, новая редакция Закона отдельно регулирует вопросы акционерных обществ с одним акционером, а также обществ, в отношении которых действует специальное право государства — «золотая акция»).
Целью данной работы является освещение основных, наиболее значимых изменений Закона N 208-ФЗ, рассматриваемых во взаимосвязи с ранее действовавшими положениями, а также со сложившейся практикой.
1. Внесены изменения в п.5 ст.1 Закона N 208-ФЗ, в соответствии с которыми видоизменены критерии распространения норм этого Закона на акционерные общества (далее — АО), созданные в процессе приватизации, либо в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении такими обществами («золотая акция»). В соответствии с Законом N 208-ФЗ правовое положение указанных обществ определяется федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий (а не любыми правовыми актами Российской Федерации, как это было предусмотрено Законом N 208-ФЗ) в случае, если более 25% акций закреплено в государственной или муниципальной собственности.
При этом, на наш взгляд, необходимо учитывать следующее.
В действующем в настоящее время Федеральном законе «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» предусмотрены вопросы, регулирования которых отнесено к другим федеральным законам. При этом установлено правило, согласно которому нормативные правовые акты Президента Российской Федерации и Правительства РФ по указанным вопросам действуют до введения в действие соответствующих федеральных законов в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации.
Это означает, что помимо закона о приватизации при определении правового положения могут быть приняты во внимание нормативные правовые акты Президента Российской Федерации и Правительства РФ до вступления в силу соответствующих федеральных законов.
2. Пункт 2 Закона N 120-ФЗ установил ряд новых правил. Так, закреплено право отчуждать акции без согласия других акционеров и общества за всеми акционерами, а не только за акционерами ОАО. Кроме того, согласно новой редакции п.3 ст.7 Закона N 208-ФЗ подробно регламентируется применение преимущественного права акционеров ЗАО на приобретение акций.
В новой редакции Закона N 208-ФЗ не воспроизводится правило, установленное Пленумом ВАС РФ, касающееся возможности дарения акции без соблюдения процедуры преимущественного права.
Далее, сфера действия Закона N 208-ФЗ распространена и на общества с одним акционером. Особенности функционирования обществ с одним акционером установлены в ст.9, п.3 ст.47, п.7 ст.79, п.2 ст.81 Закона N 208-ФЗ.
Кроме того, п.2 Закона N 120-ФЗ установил важное правило касательно правоспособности АО: до оплаты 50% акций, распределенных среди учредителей общества, АО не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.
Законом N 120-ФЗ уточнено понятие «места нахождения общества», в соответствии с которым данным местом может быть место государственной регистрации, место постоянного нахождения органов управления либо основное место деятельности.
3. Из ст.8 Закона N 208-ФЗ исключен такой способ создания общества, как его реорганизация в форме присоединения. Действительно, при такой реорганизации новое общество не создается, происходит лишь ликвидация присоединяемого общества.
Далее, учреждение обществ с участием иностранных инвесторов согласно новой редакции Закона должно осуществляться в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», а не с законами об иностранных инвестициях, как это было предусмотрено ранее. Этими законами могут быть установлены особенности создания таких обществ.
4. Сведения, которые должен содержать устав АО (ст.11), могут устанавливаться не только Федеральным законом «Об акционерных обществах», но и другими федеральными законами. Устав АО должен также содержать сведения о наличии у государства или муниципального образования в отношении АО «золотой акции».
Следует отметить, что согласно ст.2 Закона N 120-ФЗ учредительные документы акционерных обществ подлежат приведению в соответствие с настоящим Законом не позднее 1 июля 2002 г. До осуществления указанных действий устав общества действует в части, не противоречащей Закону N 120-ФЗ.
Порядок внесения изменений в устав АО также претерпел изменения. Увеличен перечень случаев, когда изменения в устав вправе вносить иные органы, кроме общего собрания акционеров (далее — ОСА).
Так, например, изменения в устав, связанные с образованием филиалов, вносятся исключительно на основании решения совета директоров (далее — СД). Внесение изменений в устав АО о наличии в отношении общества «золотой акции» осуществляется на основании решения Правительства РФ, органа государственной власти субъекта Российской Федерации либо органа местного самоуправления.
Далее, в новой редакции этой статьи Закона N 208-ФЗ отсутствует обязанность принятия по некоторым вопросам о внесении изменений в устав решения квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров.
5. Статьей 15 новой редакции Закона N 208-ФЗ теперь законодательно закреплено, что формирование имущества, создаваемого в результате реорганизации общества, должно проходить только за счет имущества реорганизуемых обществ.
При реорганизации общества теперь необходимо не только уведомление кредиторов о реорганизации, но и опубликование в печати информации о реорганизации.
В соответствии с новой редакцией Закона N 208-ФЗ установлен единый для всех случаев реорганизации 30-дневный срок, в течение которого кредиторы вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств реорганизуемого общества по договору с ними. Данный срок начинает течь с момента получения кредиторами письменного уведомления либо с момента опубликования в печати информации о реорганизации общества.
6. Конвертация акций реорганизуемых обществ согласно новой редакции Закона N 208-ФЗ возможна только в акции создаваемого общества. При этом акции ликвидируемых обществ погашаются.
При разделении, выделении обществ ОСА должно утвердить, в частности, разделительный баланс.
При разделении либо выделении АО акционеры, голосовавшие против реорганизации либо не голосовавшие по данному вопросу, должны получить акции каждого общества, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.
Новая редакция Закона N 208-ФЗ установила возможность преобразования АО в новую организационно — правовую форму — некоммерческое партнерство.
7. В ст.25 новой редакции Закона N 208-ФЗ введено понятие дробной акции, имеющей тот же объем прав, что и целая акция, а также перечислены случаи образования дробной акции. При этом Закон не допускает возникновения дробной акции по иным основаниям.
Данная новелла устраняет имевшиеся в Законе N 208-ФЗ возможности для ущемления прав акционеров, которые активно использовались на практике. Например, по ранее действующему законодательству при консолидации акций акционер мог лишиться какой-либо части своих акций, поскольку остающиеся после консолидации дробные части акции подлежали выкупу обществом.
В уставе АО в составе сведений о размещенных, а также об объявленных акциях общества необходимо также указывать перечень прав, предоставляемых данными акциями. Если подобная информация в отношении объявленных акций в уставе отсутствует, то АО не вправе размещать дополнительные акции.
К размещенным акциям общества относятся согласно новой редакции Закона N 208-ФЗ также приобретенные и выкупленные обществом акции и акции АО, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со ст.34 Закона N 208-ФЗ (в случае неоплаты акции при ее размещении).
Новой редакцией Закона N 208-ФЗ закреплено важное правило: теперь АО не вправе принимать решения об изменении (ограничении или расширении) прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги, даже при наличии согласия владельцев этих ценных бумаг.
8. Принятие решения об увеличении уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций теперь возможно только по решению ОСА.
Принятие решения об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций может быть принято ОСА или СД (если ему уставом предоставлены такие полномочия). Во втором случае решение должно быть принято единогласно.
Согласно новой редакции ст.28 Закона N 208-ФЗ увеличивается число вопросов, которые должны быть решены при принятии решения об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций.
Данная статья законодательно закрепляет правило, согласно которому сумма увеличения уставного капитала АО за счет имущества общества не должна превышать разницу между чистыми активами общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
Указанное правило направлено на избежание ситуации, предусмотренной п.4 ст.99 ГК РФ (при которой стоимость чистых активов общества становится меньше уставного капитала), что может повлечь за собой негативные последствия для АО. Новой редакцией Закона N 208-ФЗ вводятся дополнительные гарантии для кредиторов общества, увеличивая разницу между чистыми активами и уставным капиталом общества еще и на величину резервного фонда общества. При этом новые акции распространяются среди акционеров общества пропорционально количеству принадлежащих им акций общества.
9. Минимальный размер уставного капитала общества в случаях, когда АО обязано уменьшить свой уставный капитал, теперь определяется на дату государственной регистрации общества.
В течение 30 дней со дня принятия решения об уменьшении уставного капитала АО обязано уведомить об этом решении кредиторов и опубликовать данную информацию в печати. При этом государственная регистрация таких изменений в уставе АО возможна только при наличии доказательств уведомления кредиторов.
10. Согласно п.3 ст.31 новой редакции Закона N 208-ФЗ конвертация обыкновенных акций в привилегированные, а также в иные ценные бумаги не допускается.
Возможность предоставления права голоса владельцам привилегированных акций теперь может быть предоставлена только Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Порядок выплаты дивидендов по привилегированным акциям, размер которых определен уставом, должен быть также установлен в уставе АО.
При этом в новой редакции Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что срок выплаты дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям должен быть установлен уставом. В противном случае данные акции кумулятивными не являются.
В новой редакции Закона N 208-ФЗ более подробно регламентирован порядок конвертации привилегированных акций общества в иные акции общества (обыкновенные и привилегированные). При этом законодательно закреплен запрет конвертации привилегированных акций в иные, помимо акций, ценные бумаги.
Решение об ограничении прав по привилегированным акциям вступают в силу, если за него проголосовало не менее трех четвертей голосов акционеров, права которых не ограничиваются, а также не менее трех четвертей голосов акционеров, права которых будут ограничены при принятии соответствующего решения (если уставом АО не предусмотрено большее число голосов акционеров).
Акционеры — владельцы привилегированных акций в случае принятия решения о невыплате или неполной выплате им дивидендов приобретают по своим акциям право голоса независимо от причин такого решения.

(Продолжение см. «Налоговый вестник», N 2, 2002)

Подписано в печать Л.В.Дроздова
14.12.2001 Юрисконсульт

аудиторской и консалтинговой
фирмы «Топ — Аудит»
А.А.Деменков
Юрисконсульт

Изменения закона об акционерных обществах от 26.12.1995 N 208

Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» внесены существенные изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Значительная часть правок касается изменений процедуры созыва и проведения общих собраний акционеров. Большинство изменений вступит в силу с 01.07.2016 года. Одна половина изменений обусловлена назревшим вопросом о насущности использования различных информационных и коммуникационных технологий, другая – необходимостью снижения сроков при созыве, проведении собраний акционеров, информировании о результатах таких собраний.

С 01.07.2016 года проведение общего собрания акционеров и голосование могут проводиться без личного присутствия акционеров с использованием информационных технологий

При проведении общего собрания акционеров могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров.

Не может не радовать появление такой возможности – проведения собраний без непосредственного присутствия с использованием современных информационных технологий. Как правило, законодательство не успевает отвечать требованиям развивающихся информационных технологий, поэтому внесение таких изменений – попытка соответствовать уровню информационной оснащенности, который доступен практически каждому. Внесенные правки позволят упростить процесс проведения общих собраний акционеров, такие изменения – важный шаг сближения информационно-технических и правовых процессов.

На наш взгляд, такие положения Закона об акционерных обществах требуют некоторого дополнения, например, в обязательном порядке необходимо указать на те возможные способы, которыми должен фиксироваться порядок проведения собрания с использованием информационных и коммуникационных технологий. По нашему мнению, также требуется раскрыть состав этих технологий, их виды и порядок применения, или же привести примеры такого применения.

Отсутствие вышеуказанной конкретизации может привести к возникновению различных споров в толковании положений Закона об акционерных обществах, а также споров, носящих исключительно технический характер. Учитывая, что многие судьи не обладают надлежащими познаниями в области информационных технологий, это может привести к принятию необоснованных решений относительно результатов таких собраний.

Использование сайтов, как официального источника информации для акционеров непубличного общества.

В редакции Закона об акционерных обществах, применимой с 01.07.2016 г., предусматривается возможность доведения информации о проведении общего собрания акционеров иными способами, например, с использованием сайта акционерного общества, доступного в сети «Интернет», а также путем направления уведомления по электронной почте или в виде SMS-сообщения. При этом используются реквизиты, содержащиеся в реестре акционеров.

Таким образом, внесенные изменения позволяют расширить способы проведения, созыва общих собраний акционеров, ознакомления с их результатами. Правки носят, безусловно, позитивный характер, поскольку, позволяют сократить сроки проведения собраний акционеров, а в особенности – сроки их созыва. Увеличение способов уведомления о проведении общих собраний акционеров позволит значительно расширить доказательную базу при подтверждении надлежащего уведомления о проведении собраний.

Изменение сроков, связанных с созывом и проведением общих собраний акционеров

Пункт 1 статьи 51 в редакции Закона об акционерных обществах предусматривает снижение срока, необходимого для определения лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров общества с 50 до 25 дней, а в случае реорганизации устанавливается срок не более 35 дней.

Изменения коснулись также и срока информирования о проведении общего собрания акционеров. В новой редакции предусматривается снижение срока до 20 дней, а по вопросам о реорганизации – до 30 дней до даты проведения.

Изменились сроки проведения внеочередных собраний по требованию ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, являющихся владельцами не менее 10% голосующих акций общества.

В частности, пунктом 2 статьи 55 Закона об акционерных обществах снижен срок с 50 до 40 дней для проведения общего собрания акционеров с момента предъявления соответствующего требования. Если же повестка (требование) предусматривает вопросы об избрании членов совета директоров, то с 01.07.2016 такой срок не может превышать 75 дней.

В целом наблюдается снижение большинства сроков, связанных с уведомлением о проведении общего собрания акционеров, проведением таких собраний, а также информированием о результатах, принятых на таких собраниях.

Изменения также касаются сроков хранения информации о направлении сообщений о проведении общего собрания акционеров. В новой редакции статья 52 Закона об акционерных обществах дополнена пунктом 3, устанавливающим обязанность для акционерного общества хранить информацию о направлении сообщений в течение 5 лет с момента проведения общего собрания акционеров.

К сожалению, законодателем не до конца раскрыт вопрос о том, как и в каком виде должна храниться такая информация. Например, если сообщение было направлено на телефон акционера или на электронную почту, то каким образом должен быть зафиксирован факт направления такого сообщения? Достаточно ли, скажем, сделать снимок экрана или же нужно как-то протоколировать такие действия? Можно ли, например, ограничиться простой распечаткой с сайта (скриншотом) или же необходимо подкрепить это какими-то дополнительными доказательствами?

Законодатель оставил разрешение этих вопросов на усмотрение акционерных обществ, дав им свободу выбора в способах фиксации и формирования доказательной базы о фактах надлежащего уведомления.

Можно выделить два основных блока изменений закона об акционерных обществах

  1. Изменения информационно-технического характера, упрощающие процедуру проведения собраний акционеров, а также расширяющие возможные инструменты, применяемые при проведении таких собраний.
  2. Изменения затрагивающие сроки, связанные с созывом, проведением собраний акционеров и информированием о результатах проведенных собраний.

Думаю, многие уже обратили внимание на явно прослеживающуюся взаимосвязь между первым и вторым видом правок. Безусловно, применение современных информационно-технических инструментов позволит существенно снизить сроки созыва, проведения собраний акционеров. Соответственно, сокращение сроков собраний устраняет необходимость оставления таких продолжительных сроков, которые были предусмотрены в предыдущих редакциях Закона об акционерных обществах.

Применение различных информационных и коммуникационных технологий позволит существенно снизить сроки при созыве, проведении собраний акционеров

При этом такое снижение не ухудшит положения акционеров, а, скорее, наоборот – позволит осуществлять оперативный обмен информацией и не даст возможности злоупотребления со стороны недобросовестных акционеров.

Снижение же сроков, в свою очередь, сделает акционерные общества более мобильными в принятии решений, которые не терпят отлагательств. Кроме того, использование информационных и коммуникационных технологий пресечет попытки злоупотребления со стороны акционеров, поскольку удастся зафиксировать не только факт направления уведомлений и сообщений, но и их содержание.

О возможности такого злоупотребления пока еще можно говорить. Например, имеется значительная судебная практика, указывающая, что список (опись, реестр) почтовых отправлений, квитанция, уведомление о вручении не являются доказательством надлежащего уведомления акционера о проведении общего собрания, если акционер отрицает поступление ему именно сообщения о собрании и указывает на то, что им была получена корреспонденция иного содержания. В частности, акционер может сообщить, что он получил пустой листок или какую-то информацию, не относящуюся к проводимому собранию.

Анализ судебной практики по вопросам надлежащего уведомления акционера о проведении общего собрания

В Постановлении ФАС Дальневосточного округа от 04.12.2009 N Ф03-6657/2009 по делу N А51-13209/2008 суд указывает на отсутствие бесспорности надлежащего уведомления, поскольку представленная в материалы дела квитанция об отправке корреспонденции не может однозначно подтверждать факт вручения именно этой корреспонденции.

Или же, например, в Постановление ФАС Уральского округа от 16.06.2008 N Ф09-4312/08-С4 по делу N А60-31844/2007-С4 суд поясняет, что почтовое уведомление о получении заказного письма от общества в отсутствие документов, указывающих на его содержание, не является достоверным доказательством извещения акционера о проведении названного собрания, иных документов, подтверждающих данное обстоятельство, ответчиком не представлено. Руководствуясь статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал факт уведомления недоказанным. В связи с этим суд сделал вывод о том, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания акционеров приняты с нарушением требований закона.

Аналогичной практики придерживаются и другие суды ( Постановление ФАС Уральского округа от 10.07.2008 N Ф09-4825/08-С4 по делу N А76-24348/2007-7-609/191 , Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2006 N 17АП-1185/2006-ГК по делу N А50-8913/2006-Г15 , Постановление ФАС Центрального округа от 18.01.2008 по делу N А68-1249/07-29/16 ).

Кроме того, недобросовестный акционер может инициировать вскрытие поступившей корреспонденции в присутствии третьих лиц, с целью создания фигуры обманутого добросовестного получателя. При этом будет составлен акт с подписями присутствующих третьих лиц, которые удостоверят, например, что из содержания письма не следует уведомление о проведении общего собрания акционеров. Так, в Постановление ФАС Дальневосточного округа от 09.07.2008 N Ф03-А04/08-1/1938 по делу N А04-7516/07-23/171 суд указывает, что акт вскрытия почтового конверта, подтверждающий направление акционеру чистых листов бумаги, и свидетельские показания являются доказательствами неуведомления акционера о проведении общего собрания.

Таким образом, все изменения, предусмотренные Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ в части уменьшения сроков, возможности использования различных информационных и коммуникационных инструментов, носят достаточно положительный характер, поскольку они направлены на недопущение злоупотребления со стороны акционеров, а также на повышение мобильности акционерных обществ при принятии ими решений.

Тем не менее, до тех пор, пока не будут сформированы конкретные требования к видам информационных технологий, которые могут использоваться акционерными обществами, а также их перечень, возможны существенные сложности при доказывании факта проведения собрания акционеров, времени и места. Не совсем ясно, каким образом должны фиксироваться результаты использования таких технологий – этот вопрос не освещен законодателем.

Правовая неопределенность, о которой сказано выше, может быть устранена в будущем за счет судебной практики, которая сложится на основании применения положения Закона об акционерных обществах в новой редакции. Однако такой подход не является обоснованным, поскольку до этого момента судами может быть принят ряд неправомерных решений, которые впоследствии вряд ли можно будет отменить, либо их отмена не сможет восстановить действовавшее до их принятия положения.

Однако будем надеяться, что акционерным обществам не придется допускать ошибки, за счет которых будет формироваться судебная практика. Скорее всего, в ближайшее время законодатель внесет необходимые правки, которые позволят устранить возможные споры в толковании и применении Закона об акционерных обществах в будущем. Необходимо помнить, что у акционерных обществ есть достаточно количество времени, чтобы изучить грядущие изменения, дать им соответствующую оценку и решить для себя, как следует их применять.

Если вам понравилась статья, подпишитесь на наши группы в соц. сетях и порекомендуйте Прайм лигал друзьям и знакомым.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.12.95 N 208-ФЗ (ред. от 29.12.2012 с изменениями, вступившими в силу с 19.04.2013) «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»

26 декабря 1995 года N 208-ФЗ

Принят
Государственной Думой
24 ноября 1995 года

Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона

(в ред. Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ)

Скачать Закон Об акционерных обществах (Об АО) N 208-ФЗ Актуально в 2018 году

Федеральный закон «Об акционерных обществах»

Федеральный закон «Об акционе́рных о́бществах» — один из основополагающих законов в Российской Федерации, регулирующих деятельность и правовой статус акционерных обществ и связанные с ними правоотношения. Принят Государственной Думой Федерального Собрания Российской Федерации 24 ноября 1995 года и введён в действие с 1 января 1996 года.

Wikimedia Foundation . 2010 .

Смотреть что такое «Федеральный закон «Об акционерных обществах»» в других словарях:

Федеральный закон «Об акционерных обществах» — Нормативный акт вид = федеральный закон название = Федеральный закон Об акционерных обществах оригинальное название = номер = 209 ФЗ принят = Государственной думой 24 ноября 1995 одобрен = подписан = Президентом 26 декабря 1995 вступил в силу = 1 … Википедия

Федеральный закон «О консолидированной финансовой отчётности» — Федеральный закон «Федеральный закон «О консолидированной финансовой отчетности»» Номер: 208 ФЗ Принятие: Государственной думой 07 июля 2010 Одобрение: Советом Федерации 14 июля 2010 года Подписание … Википедия

Об акционерных обществах — федеральный закон «Федеральный закон Об акционерных обществах » Номер: 208 ФЗ Принят: Государственной думой 24 ноября 1995 Подписан: Президентом 26 декабря 1995 Вступил в силу: 1 января 1996 … Википедия

Слияние акционерных обществ — 1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Источник: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208 ФЗ (ред. от 28.07.2012) Об… … Официальная терминология

ФЗ Об АО — федеральный закон «Федеральный закон Об акционерных обществах » Номер: 208 ФЗ Принят: Государственной думой 24 ноября 1995 Подписан: Президентом 26 декабря 1995 Вступил в силу: 1 января 1996 … Википедия

Акционерное общество — (Joint stock company) Понятие акционерного общества, виды акционерных обществ Информация о понятии акционерного общества, виды акционерных обществ, права и деятельность акционерных обществ Содержание Содержание Акционерная , акционерное общество… … Энциклопедия инвестора

Конвертация — (Conversion) Понятие конвертации, виды и типы конвертации, классификация Информация о понятии конвертации, виды и типы конвертации, классификация Содержание Содержание 1. Природа 2. Виды и типы конвертации, их классификация Единовременная… … Энциклопедия инвестора

Государственные ценные бумаги — (Government securities) Определение государственных ценных бумаг, рынок ценных бумаг Информация об определении государственных ценных бумаг, рынок ценных бумаг Содержание Содержание Теоретические основы функционирования .Рынок : структура,… … Энциклопедия инвестора

Охта-центр — Местонахождение Санкт Петербург, Россия … Википедия

Охта-Центр — Координаты: 59°56′30.42″ с. ш. 30°24′26.19″ в. д. / 59.941783° с. ш. 30.407275° в. д. … Википедия

Федеральный закон «Об акционерных обществах» 2018 года (№ 208-ФЗ редакция 2018)

Федеральный закон «Об акционерных обществах» (АО) — N 208-ФЗ — устанавливает правовое положение, порядок создания, ликвидации, реорганизации акционерных обществ. Регламентирует права, обязанности, а также обеспечивает безопасность прав и интересов акционеров. Распространяет свою правовую силу на все созданные или создаваемые на территории России АО. Регулирует такие вопросы, как дивиденды, реестр, учёт, отчётность, документы АО и т.д.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» (АО) № 208-ФЗ был принят 24.11.1995 г.

Федеральный закон от N 208-ФЗ (ред. от ) «Об акционерных обществах»

2 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ (в ред. Федеральных законов от N 65-ФЗ, от N 101-ФЗ, от N 120-ФЗ, от N 31-ФЗ, от N 134-ФЗ, от N 29-ФЗ, от N 5-ФЗ, от N 17-ФЗ, от N 153-ФЗ, от N 192-ФЗ, от N 194-ФЗ, от N 208-ФЗ, от N 7-ФЗ, от N 138-ФЗ, от N 146-ФЗ, от N 155-ФЗ, от N 231-ФЗ, от N 13-ФЗ, от N 220-ФЗ, от N 318-ФЗ, от N 58-ФЗ, от N 315-ФЗ, от N 89-ФЗ, от N 115-ФЗ, от N 205-ФЗ, от N 352-ФЗ, от N 264-ФЗ, от N 292-ФЗ, от N 401-ФЗ, от N 409-ФЗ, от N 228-ФЗ (ред ), от N 327-ФЗ, от N 346-ФЗ, от N 415-ФЗ, от N 77-ФЗ, от N 145-ФЗ, от N 282-ФЗ, с изм., внесенными Федеральными законами от N 173-ФЗ, от N 175-ФЗ, от N 306-ФЗ (ред ), от N 181-ФЗ) Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года 1. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. 2. Настоящий Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами. 3. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются федеральными законами. 4. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 г. N 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, Страница 2 из 92

3 обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяются федеральными законами. 5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами («золотая акция»), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия. Статья 2. Основные положения об акционерных обществах 1. Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. (абзац введен Федеральным законом от N 120-ФЗ) 2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений. (п. 2 введен Федеральным законом от N 120-ФЗ) 3. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества. (абзац введен Федеральным законом от N 120-ФЗ) 4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих. 5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное Страница 3 из 92

4 не установлено его уставом. 6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. 7. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Статья 3. Ответственность общества 1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. 3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества. 4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества 1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «закрытое акционерное общество» или «открытое акционерное общество» либо аббревиатуру «ЗАО» или «ОАО». Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества. (в ред. Федерального закона от N 231-ФЗ) Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации. (абзац введен Федеральным законом от N 231-ФЗ) 2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. (в ред. Федерального закона от N 31-ФЗ) 3. Исключен. — Федеральный закон от N 31-ФЗ. Статья 5. Филиалы и представительства общества 1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Страница 4 из 92

5 Федерации с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов. Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. 2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть. 3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту. 4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом. 5. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество. 6. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Статья 6. Дочерние и зависимые общества 1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. 2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. 3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества). Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки. 4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества. Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано Страница 5 из 92

6 незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом. Статья 7. Открытые и закрытые общества 1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. 2. Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации. Число акционеров открытого общества не ограничено. В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. (абзац введен Федеральным законом от N 120-ФЗ) По вопросу рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ см. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от N Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Абзацы второй и третий пункта 3 статьи 7 не применяются к закрытым обществам, созданным до введения в действие данного документа (пункт 4 статьи 94 данного документа). Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке. Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции. В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования Страница 6 из 92

7 преимущественного права. (абзац введен Федеральным законом от N 120-ФЗ) При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. (абзац введен Федеральным законом от N 120-ФЗ) Уступка указанного преимущественного права не допускается. (абзац введен Федеральным законом от N 120-ФЗ) 4. Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми. Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА Статья 8. Создание общества Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Статья 9. Учреждение общества 1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. 2. Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества. (п. 2 в ред. Федерального закона от N 146-ФЗ) 3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно. 4. Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также в случае, предусмотренном настоящим пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. При учреждении общества учредители могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое учредителями решение об утверждении аудитора общества. (п. 4 в ред. Федерального закона от N 146-ФЗ) 5. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей. (в ред. Федерального закона от N 282-ФЗ) В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты. (абзац введен Федеральным законом от N 120-ФЗ) Страница 7 из 92

8 6. Особенности учреждения обществ с участием иностранных инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами. (п. 6 в ред. Федерального закона от N 120-ФЗ) Статья 10. Учредители общества 1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами. 2. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом. (в ред. Федерального закона от N 13-ФЗ) 3. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров. Статья 11. Устав общества 1. Устав общества является учредительным документом общества. 2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. 3. Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами. Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам. Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»). (абзац введен Федеральным законом от N 120-ФЗ) 4. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление. Страница 8 из 92

9 Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции 1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2-6 настоящей статьи. (в ред. Федерального закона от N 146-ФЗ) 2. Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов. (п. 2 в ред. Федерального закона от N 146-ФЗ) 3. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем погашения принадлежащих обществу собственных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций. (п. 3 в ред. Федерального закона от N 146-ФЗ) 4. Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция») осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений — на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права. 5. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества. 6. Внесение в устав общества изменений и дополнений в части указания размера его уставного капитала, включая количество размещенных акций, осуществляется по результатам размещения акций на момент создания общества путем реорганизации в форме слияния на основании договора о слиянии и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при создании этого общества. (п. 6 введен Федеральным законом от N 146-ФЗ) Статья 13. Государственная регистрация общества Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную Страница 9 из 92

10 регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Часть вторая исключена. — Федеральный закон от N 31-ФЗ. Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции 1. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. 2. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Статья 15. Реорганизация общества 1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Особенности реорганизации общества — субъекта естественной монополии, более 25 процентов акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества. (в ред. Федерального закона от N 101-ФЗ) Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. 2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. 3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ. (п. 3 введен Федеральным законом от N 120-ФЗ) 4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. 5. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами. 6. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 настоящей статьи. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. (в ред. Федерального закона от N 315-ФЗ) Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. Страница 10 из 92

11 Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс. (абзац введен Федеральным законом от N 146-ФЗ) (п. 6 в ред. Федерального закона от N 120-ФЗ) 6.1. В сообщении (уведомлении) о реорганизации указываются: 1) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества; 2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации общества; 3) форма реорганизации; 4) описание порядка и условий заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридического лица своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения); 5) сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации; 6) сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц). (п. 6.1 введен Федеральным законом от N 315-ФЗ) 6.2. В уведомлении о реорганизации могут быть также указаны дополнительные сведения об обществе, участвующем в реорганизации, в частности сведения о кредитных рейтингах общества, а также об их изменении за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если общество осуществляет свою деятельность менее трех лет. (п. 6.2 введен Федеральным законом от N 315-ФЗ) 7. Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки. В отношении лиц, указанных в подпунктах 5-7 пункта 3 статьи 16, подпунктах 4-6 пункта 3 статьи 18, подпунктах 4-6 пункта 3 статьи 19, подпунктах 4-7 пункта 3 статьи 20 настоящего Федерального закона, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать: имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), — для физических лиц; наименование, сведения о месте нахождения — для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации. В случае, если договором о слиянии или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ, такие договор или решение должны содержать: наименование, сведения о месте нахождения — для аудиторской организации; имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), — для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица. (п. 7 введен Федеральным законом от N 146-ФЗ) Страница 11 из 92

12 Статья 16. Слияние обществ 1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. 2. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния. Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества. Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления. (п. 2 в ред. Федерального закона от N 146-ФЗ) 3. Договор о слиянии должен содержать: 1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния; 2) порядок и условия слияния; 3) порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ; 4) указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества; 5) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества; 6) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров; 7) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества; 8) наименование, сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества (далее — регистратор), если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором. (п. 3 в ред. Федерального закона от N 146-ФЗ) 3.1. Договор о слиянии может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или Страница 12 из 92

13 управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 5-7 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам. (п. 3.1 введен Федеральным законом от N 146-ФЗ) 4. При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются. (п. 4 введен Федеральным законом от N 120-ФЗ) 5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. Статья 17. Присоединение общества 1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. 2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта. (п. 2 в ред. Федерального закона от N 146-ФЗ) 3. Договор о присоединении должен содержать: 1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении; 2) порядок и условия присоединения; 3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ. (п. 3 в ред. Федерального закона от N 146-ФЗ) 3.1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам. (п. 3.1 введен Федеральным законом от N 146-ФЗ) 4. При присоединении общества погашаются: 1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу; 2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение; 3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении. (п. 4 в ред. Федерального закона от N 146-ФЗ) 4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. (п. 4.1 введен Федеральным законом от N 146-ФЗ) 5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом. Страница 13 из 92

14 Статья 18. Разделение общества 1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. 2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме разделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества. (п. 2 в ред. Федерального закона от N 146-ФЗ) 3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать: 1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения; 2) порядок и условия разделения; 3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ; 4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества; 5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров; 6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества; 7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса; 8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества; 9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором. (п. 3 в ред. Федерального закона от N 146-ФЗ) 3.1. Решение о реорганизации в форме разделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4-6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам. (п. 3.1 введен Федеральным законом от N 146-ФЗ) 3.2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, а также акционерами — владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации общества голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества. (п. 3.2 введен Федеральным законом от N 146-ФЗ) 3.3. Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу. (п. 3.3 введен Федеральным законом от N 146-ФЗ) 4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом. Страница 14 из 92

15 Статья 19. Выделение общества 1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. 2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества. (п. 2 в ред. Федерального закона от N 146-ФЗ) 3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать: 1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения; 2) порядок и условия выделения; 3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества — соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ; 4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества; 5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров; 6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества; 7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса; 8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества; 9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором. (п. 3 в ред. Федерального закона от N 146-ФЗ) 3.1. Решение о реорганизации в форме выделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4-6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам. (п. 3.1 введен Федеральным законом от N 146-ФЗ) 3.2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и акционерами — владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества. Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется акционерами Страница 15 из 92